從證券市場之外『籌集』資金

　　吉林電力，在報端刊登了股份換購說明書摘要，這也是兩市成立以來，第一家刊登股份換購說明書摘要的擬上市公司。與此同時，通海高科則成為深滬兩市成立以來，首家公開發行後股票未能上市的企業。由於通海高科社會公眾股要麼置換成吉林電力社會公眾股，要麼接受退回購股款，因此，公司也就不再有可以流通的股份。這樣，它也無須到股份轉讓系統掛牌。通海高科從此將離開證券市場。

　　吉林電力雖然成為擬上市公司，但並沒有從證券市場募集到資金。吉林電力這次換購的股票為38000萬股。通海高科社會公眾股東可以將所持股票換購成吉林電力股票，換購比例為1?3.8。通海高科的發行價為16.88元。從理論上看，吉林電力的發行價當為16.88÷3.8＝4.4421元。如果吉林電力是直接發行股票，則其可以募集的資金總額應為4.4421×38000＝168799.8萬元。這與通海高科募集資金的總量基本相當。

　　不過，吉林電力在證券市場之外『籌集』了無須還本付息的資金和實物。吉林電力第一大股東吉林省能源交通總公司(以下簡稱吉林能源)向吉林電力贈與38000萬元現金及評估值55241.39391萬元的資產。《贈與協議》於刊登股份換購說明書摘要的前夕9月2日簽署。9月3日，雙方簽訂《資產交接確認書》，確認上述贈與資產均歸屬於吉林電力並辦理了資產交接手續。吉林能源的慷慨解囊，使得吉林電力平添了93241.39391萬元的資產。如果這些資產是從證券市場獲得的，則相當於公司以93241.39391÷38000＝2.4537元的價格發行股票。

　　吉林能源不僅捐贈資產，還提供了讓通海高科社會公眾股東換購的股票。今年7月，吉林能源持有吉林電力49800.5萬股吉林電力。在社會公眾股換購後，吉林能源持股量減少至11800.5萬股。所謂的換購，社會公眾股東並不支付給吉林能源款項。吉林電力半年度淨資產為143287.257001元。如果加上7月份實現的未經審計的淨利潤384.225713萬元，則截至7月底的股東權益為143671.4827萬元。公司總股本63000萬元。這樣，吉林能源被換購出的38000萬股吉林電力，所代表股東權益約為143671.4827×38000÷63000＝86658.9896萬元。

　　吉林能源能夠一擲千金，倒也不是因為腰纏萬貫。吉林能源注冊資金24億元。吉林天勤會計師事務所審計結果顯示：截至2001年12月31日總資產471705萬元，淨資產344882萬元；2001年實現淨利潤-3952萬元。未經審計的截至2002年7月31日會計數據顯示：吉林能源總資產467198萬元，淨資產344886萬元，資產負債率26.18%，淨利潤-1370萬元。至少，在最近1年7個月裡，吉林能源的盈利狀況並不樂觀。吉林電力接受捐贈的資產，為吉林能源通過與龍華熱電股份有限公司進行資產置換而取得的二道江桃源熱電廠、渾江河口熱電廠的資產及通化市、白山市熱網的部分資產。這部分的資產的盈利狀況未披露。從捐贈的金額看，佔吉林能源淨資產的比重是很高的。

　　社會公眾股和內部職工股有大幅度增值

　　吉林能源的捐贈，實際上是用國有資產為通海高科造假買單。吉林電力盡管換購了股票，但吉林能源是以捐贈的形式實際出資的。因此，它無法取得相應的股票。所捐贈的資產則為全體股東所擁有。同時，被換購的股票也無現金收入。吉林電力股票換購完成後，社會公眾股東持股比重為60.3175%。這樣，社會公眾可享受捐贈資產93241.39391×60.3175%＝56240.8778萬元的權益，每股接受捐贈1.48元。吉林電力11700萬股內部職工股也跟著沾光，合計增加權益17316萬元。

　　換購方案充分體現了對通海高科社會公眾股東的政策傾斜，並讓持股者的股東權益有極高的增長。我們假設通海高科1999年末有如招股說明書所說的55884.334711萬元淨資產，加上募集資金168800萬元，除以發行後總股本45000萬元，則每股淨資產約為4.92元。社會公眾股所代表原來的股東權益為49200萬元。吉林電力今年7月末淨資產如前所述，加上接受捐贈的資產93241.39391萬元，並假設8月份依舊盈利，則公司目前的淨資產應在236912.8766萬元以上。這樣，平均每股淨資產為3.7605元。換購吉林電力後，社會公眾股代表的權益為3.7605×38000＝142899萬元。這要比持有按通海高科招股說明書口徑計算的股東權益增加93699萬元。

　　近幾年在資本市場融資難度大

　　吉林電力9月份接受吉林能源贈與後，淨資產的增加幅度將超過50%，而淨利潤短期內則難以與淨資產保持同比例增長。公司預測2002年實現淨利潤11351.05022萬元，每股收益為0.1802元。公司預計8?12月實現淨利潤5732.182115萬元。這樣，至2002年末，公司淨資產應在236912.8766＋5732.182115＝242645.0587萬元。而2002年度的淨資產收益率則為4.678%左右。

　　因此，吉林電力上市後要在近幾年通過證券市場融資並不容易。因為根據中國證監會《關於做好上市公司新股發行工作的通知》、《關於上市公司增發新股有關條件的通知》、《關於做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》的規定，如果2002年年報公布後，淨資產收益率在4.678%左右，並且現行的融資政策不變，則吉林電力以後幾年將很難發行股票。當然，公司能否發行可轉換債券，我們還要拭目以待。吉林電力1999年、2000年和2001年淨資產收益率依次為10.51%、9.58%和5.32%，扣除非經常性損益後的淨資產收益率依次是7.76%、6.10%和5.32%。吉林電力如果在今年發行股票，似乎還是符合條件的。但股份換購說明書摘要並沒有提到這一事宜。

　　換購方案有局限性

　　通海高科社會公眾股可以換購吉林電力，是吉林省人民政府處理通海高科資產清退工作領導小組提出的方案。該小組考慮到通海高科股份持有人不同的市場投資需求，為了切實保護投資人的合法權益，積極組織有關各方制訂了『股份換購』的清退方案。按照該方案，通海高科的社會公眾股份持有人既可以要求返還現金，也可以換購另一家擬上市公司的股份，換購後的股份經核准後可以上市流通。該方案有體現通海高科投資者願望的一面。但我們也不無遺憾地看到：一、方案本身有瓊民源A置換中關村的影子。方案雖然有利於進一步樹立吉林省的良好形象，但不利於提高一級市場投資者的風險意識。二、方案沒有考慮吉林電力在證券市場的籌資計劃。由於吉林電力作為新上市公司而不發行股票，實際上也使欲配售的二級市場投資者少了一次機會。同時，這也在一定程度上影響了吉林電力的發展。三、較大規模地把國有資產捐贈給吉林電力，實際上也使社會公眾股和內部職工股獲得了較大幅度的增值。

　　顯然，出臺這樣一個方案是多方努力的結果。但其存在的局限性也是顯而易見的。