通海高科從天堂跌落地獄已經兩年有餘。9月7日，中國證監會及吉林省人民政府同時發布公告，稱通海高科在招股說明書中涉嫌重大虛假記載，決定撤銷其上市資格。但為了保護投資者利益，可進行退款和換股處理。那麼，通海高科是如何鬧到今天這步田地的呢？

　　突變

　　2000年6月27日，吉林通海高科技股份有限公司(通海高科)發行新股1億股，發行價高達16.88元/股，其61.83倍的發行市盈率創下當時發行市盈率之最。

　　通海高科是國內惟一一家生產液晶顯示器的企業，其發展前景當時被普遍看好。

　　2000年7月3日，在通海高科股票發行後的第五天，通海高科因有『內部人士』舉報，涉嫌欺詐上市，且在戰略投資者配售過程中可能有違規行為，被中國證監會緊急叫停，並對公司進行調查。

　　現在已經查明，並入通海高科的江門電視機廠和江門銷售公司，於1998、1999兩年合計虛構電視機生產銷售146萬餘臺，合計虛構主營業務收入近35億元，合計虛構主營業務利潤5億多元。調查中還發現與上述虛構的財務會計數據相關的、虛開的增值稅發票1000多張，合計金額近16億元，以及偽造、變造的銀行承兌匯票、銀行進賬單、銀行對賬單等金融票證。此外還涉嫌偷漏稅金2億多元。通海高科在其股票發行申請和公開募集文件中使用了江門電視機廠和江門銷售公司上述虛構的財務會計數據，將其1998、1999兩年的主營業務收入公布為25億元和15億元，主營業務利潤公布為4.3億元和2.5億元。通海高科的財務會計文件由此存在重大虛假記載。

　　2001年8月，全國人大常委會副委員長成思危在第九屆全國人民代表大會常務委員會第二十二次會議上，做了『全國人大常委會執法檢查組關於檢查《中華人民共和國證券法》實施情況的報告』，該報告中明確將上市擱淺的通海高科定性為『欺詐發行上市』。

　　這份來自全國最高權力機關的報告更是讓證監會進退兩難。一方面，如果批准通海高科掛牌，將要冒犧牲法律尊嚴、破壞證券市場制度建設的風險。另一方面，通海高科發行時共募集資金16億元，但當發行兩個星期後，證監會凍結其賬戶時，賬上便只剩下了2.1億元。公司已用其中10億元還了銀行貸款，2.38億元投入S TN在建項目，1.1億元撥給江門高路華作流動資金。如果證監會取消通海高科的上市資格，拿什麼來還投資者的錢？

　　重組

　　通海高科上市擱淺，留下了10多億元的募集資金缺口，成為當地政府的一大心病，最後確定，將風險分攤到社會。於是，關於通海高科的一個重組方案終於出爐了。

　　2001年12月30日，通海高科舉行2001年第二次臨時股東大會，通過以下重組方案：

　　第一步，為了彌補通海高科造成的募股資金窟窿，吉林省政府將吉林省龍華電力公司資產(主要是熱電資產)無償劃撥給通海高科大股東吉林電子集團。有關人士估計，其資產規模在10億元左右。加上電子集團自己的一塊資產(其中包括通海高科的一部分優質資產)，使其規模達16.88億元，這剛好等於通海高科發行1億股所籌集到的資金總額；

　　第二步，吉林電子集團用這16.88億資產入股吉林省龍華熱電股份有限公司(龍華熱電)，龍華熱電向吉林電子集團定向發售股票；

　　第三步，吉林電子集團以所持有的龍華熱電股份按一定比例與通海高科流通股股東進行換股；

　　第四步，通海高科流通股股東變為龍華熱電股東，龍華熱電股票申請發行上市，通海高科變為有限責任公司，從證券市場上徹底消失。

　　對於資產的置換，按照通海高科董事會的說法，『由通海高科(或者與吉林電子集團公司一起)以其持有的龍華熱電定向發行的股份置換(或償還)其他股東持有的原通海高科股份』。並且龍華股份應當與申購的通海股份(每股16.88元)加同期銀行存款利息等值；在得到有關部門的批准後，原先的通海高科股票在被置換成龍華熱電股票後上市流通。而且龍華熱電的股票發行市盈率應以證監會審核為准，原則上在20倍以下，以其在上市後有一定的漲昇空間，能讓通海高科的投資者獲利。

　　事情到此似乎有了一個結果。然而，到今年4月，知情者透露，通海高科重組方已初步決定變更為吉林電力股份有限公司(吉林電力)。果然，據9月7日吉林省人民政府處理『通海高科』資產清退領導小組公告，吉林電力確實成了通海高科的接盤者。更令人震驚的是，根據知情者提供的有關資料，後者為接手通海高科達到借殼上市的目的，可能存在虛構利潤成為『通海高科第二』的嫌疑。

　　吉林電力是1993年經吉林省體改委批准，以吉林省能源交通總公司為主發起人，聯合吉林省電力有限公司、吉林省信托投資公司、交通銀行長春分行、吉林華能發電公司四家發起人，以定向募集方式設立的，定於2001年向社會公眾發行1.2億股A股。然而，由於通海高科重組上市迫使吉林電力原定的上市計劃要後移，吉林電力有些坐不住了。因為，吉林電力在2002年之後上市的話，就要申報2001年的財務資料。而財務資料認為，『由於吉林電力2001年與2000年相比，效益出現大幅下滑，……股票發行將得不到投資者認同。』上市心切的吉林電力便想到借殼通海高科。這樣一來，不但能達到上市目的，也為通海高科解了圍，皆大歡喜。但是，吉林電力2001年每股收益即使按虛增後的利潤計算，也只有0.116元。以這樣的業績很難背得起通海高科這個大包袱。為了完成對通海高科的重組，吉林電力一方面在電價上做文章，另外還直接挪用吉林省能源交通總公司給予四平電廠的利潤，甚至考慮采取增加基本結算電量和提高部分電價的方式虛增利潤。如此一來，其2001年的淨利潤便增加到1.134億元，每股收益達0.18元，基本具備了重組通海高科的條件。

　　換股

　　中國證監會依據《中華人民共和國證券法》，撤銷了對通海高科發行股票的核准。為此，吉林省人民政府成立了處理通海高科資產清退領導小組，統一負責組織清退工作。清退分為兩種方式：一是原持有通海高科社會公眾股的股東可以要求通海高科返還原募股資金。退款事宜由光大證券有限責任公司代為負責。每1股通海高科原社會公眾股股票可得退款按照發行價並加算銀行同期存款利息計算；二是不要求退款的原通海高科社會公眾股股東，可以換購吉林電力的股份，原持有每1股通海高科股份可換購3.8股吉林電力股份，換購完成後，成為吉林電力的股東。可以想見，換投纔是苦熬了兩年的投資者所夢寐以求的選擇。而換股使投資者感受到，瓊民源蛻變為中關村的幽靈，又一次在中國股市現身顯靈了。

　　存疑

　　通海高科的違法違規之路與瓊民源可謂亦步亦趨，其區別在於瓊民源已經混進證券市場而通海高科則被攔在門外。所謂善後處理辦法也如出一轍。特別是換股，通海高科完全是承襲瓊民源案的做法。但通海高科的問題更為撲朔迷離，更為錯綜復雜，在其籌備上市的幾年時間裡，除了已經暴露的高路華集團虛假出資外，給人們還留下了太多的疑惑。

　　通海高科原來的主承銷商是中國國際金融投資有限公司(中金公司)。1998年11月，在預審材料上報證監會並很有可能通過的時候，中金公司決策管理委員會研究決定不再擔任通海高科的主承銷商。不久，國泰君安證券公司接任主承銷商(國泰君安)。這時，中金公司為通海高科設計的融資方案只24天就通過了預審，國泰君安接了最後一棒。國泰君安為什麼要接下這一棒？兩者之間有著怎樣的一種默契？這一連串的問題，至今仍是一個謎。

　　通海高科的命運並未掌握在它自己的手中，完全由吉林省政府運籌。通海高科的第一大股東、主要發起人之一吉林省電子集團公司成立於1997年5月，是吉林省政府確立的國有資產授權經營單位。公司下轄長春金港電子有限責任公司、通海高科技股份有限公司、吉海電子有限公司、三海電子集團公司、彩晶數碼高科顯示器有限公司、紫晶電子有限公司等企業。據稱，公司董事長劉仰義曾任吉林省政府秘書長。

　　據知情人士分析，證監會在通海高科的發行問題上難辭其咎，並且不排除相關人員有瀆職的可能。1999年初，通海高科正式遞交申報材料，但預審員認為，其發起人只有兩家，不具備五家發起人的發行上市條件。之後，通海高科引入另外三家企業作為發起人。然而，這三家企業所佔總股本僅為0.38%，基本上是走了個形式。一年之後，證監會同意其再次上報，這一次極為順利。在同批上報的企業中，通海高科報得最晚，卻最早批復。2000年6月30日，公司刊登招股說明書，7月3日，正式發行股票。出人意料的是，通海高科7月12日便接到通知暫停上市。

　　目前，通海高科已經定性為虛假上市。