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新疆屯河順利成為ST中燕第一大股東,但有分析認為實際控制權尚難稱穩;原大股東佔用近8000萬元資金清收艱難;實質性重組舉步維艱,但公司資產在訴訟中進一步縮水
掃清障礙
ST中燕與新疆屯河之間的一場糾紛應該宣告結束了。
ST中燕(600763)8月17日發布公告稱,根據財政部便函,新疆屯河集團有限責任公司?以下簡稱『新疆屯河』 持有的北京中燕探戈羽絨制品股份有限公司(以下簡稱『ST中燕』)的3800萬國有法人股應為社會法人股,新疆屯河已於2002年8月14日辦理完畢相關股權性質變更手續。目前新疆屯河共持有公司4760萬股非流通股,佔總股本的29.69%,均為社會法人股。
ST中燕與新疆屯河的糾紛發生於2001年9月22日。原ST中燕第一大股東中國北京國際經濟合作公司(以下簡稱『國合公司』)將所持法人股以社會法人股性質轉讓並過戶給新疆屯河。但ST中燕原董事會認為,國合公司所持法人股應是國有法人股,而按社會法人股轉讓應被視為無效,並以此為借口拒絕新疆屯河派員改組ST中燕董事會。
『官司』一直打到財政部。2002年8月17日,財政部的一紙便函等於肯定了這一轉讓行為,為新疆屯河入主ST中燕掃清了障礙。
但是業內人士分析,作為『德隆系』的主力艦隊,新疆屯河雖然順利成為ST中燕賬面上的第一大股東,但鑒於目前ST中燕幾大股東之間微妙的持股結構,新疆屯河未必能實際控制ST中燕。
另外,由於公司經營活動陷入停頓,沒有收入,銀行貸款困難,ST中燕根本無力實施重組方案。更有甚者,ST中燕一年來訴訟纏身,淨資產值已經嚴重縮水,所以投資者仍然不容樂觀。
股權之爭
根據ST中燕2002年中報顯示,目前新疆屯河共持有ST中燕4760萬股法人股,佔總股本的29.69%,為第一大股東。但實際上,這部分股權並不能保證新疆屯河對ST中燕的控制地位。因為到目前為止,前四大股東的持股差距仍然十分微妙。鑒於第二、三、四大股東之間的歷史淵源,他們很有可能聯合起來對新疆屯河的控股地位構成威脅。
原為ST中燕第一大股東的北京中燕實業集團(以下簡稱『中燕集團』)現在持有2500萬法人股,佔總股本的15.59%,為第二大股東;而第四大股東北京農工商貿易開發公司(以下簡稱『農工商貿』)又於2001年5月將所持ST中燕990萬(佔總股本6.18%)股權授權中燕集團行使股東權力,這樣,中燕集團實際上掌握了ST中燕21.77%的股權。ST中燕的第三大股東郴州築養路機械有限公司(以下簡稱『郴州公司』)亦持有2040萬股,佔總股本的12.72%。
據業內人士介紹,中燕集團作為ST中燕第一大股東時,中燕集團及其關聯企業曾大量佔用上市公司資金。?
新疆屯河入主ST中燕後,開始實施對中燕集團、利燕制衣廠、平谷燕山羽絨制品廠、中燕有限公司所欠上市公司8000萬元債務的追討工作。所以,中燕集團自是希望重新奪回對ST中燕的控制權。而郴州公司對自身作為持股超過10%的第三大股東,竟無一人進入董事會的事實,也一直心存不甘。
業內人士分析,如果中燕集團與郴州公司『聯合』起來,將持有ST中燕34.49%的股權,超過新疆屯河所持29.69%;而只要ST中燕的其他三家法人股股東持中立態度,中燕集團和郴州公司就能實現聯合控股的目的。知情人士亦稱,如果中燕集團和郴州公司能夠達成共識,雙方很有可能共同注資成立一家公司,並由其控股ST中燕。
虧損深淵
ST中燕於1996年上市,公司主營制造銷售羽毛羽絨產品、服裝加工等。
由於羽絨服裝行業市場競爭激烈,加上公司產品結構單一,價格持續下降,上市以來公司主營業務不斷萎縮,經營難度加大。ST中燕上市以來一直在虧損邊緣掙紮。
上市當年,ST中燕僅完成預測利潤的24%,並因此受到證監會的批評;隨後幾年更是每況愈下,1997年淨利潤大幅縮水至55萬元,每股收益跌至0.003元;1998年公司每股虧損0.19元;1999年公司通過協議處理庫存商品,實現盈利1656萬元,逃過了『特別處理』,注冊會計師為此出具了保留意見。
到2000年,公司虧損達2381萬元,全年僅實現主營業務收入11萬元,並成為第一只由證券交易所公告認定其財務狀況異常而被ST的股票。2001年ST中燕虧損15169萬元,每股收益為-0.95元,調整後每股淨資產值僅為0.20元。公司主營業務完全停頓。
2002年ST中燕中報顯示,公司上半年淨利潤為-199萬元,調整後的每股淨資產值為0.19元。由於公司的主營業務處於停頓狀態,沒有對公司利潤產生重大影響的其他業務經營活動,公司虧損主要為日常發生管理費用所致。
大股東高額佔用資金
上市公司巨額虧損的同時,資金卻被大股東及其所屬企業大量佔用。ST中燕招股書中承諾的四個募資項目中,僅有一項完成,兩項暫緩,還有一個高科技項目最終被取消。而上市公司卻以2700萬元的高價,從大股東中燕集團手中收購了虧損嚴重的北京利燕制衣有限公司58%的股權。當時的第一大股東中燕集團及其關聯企業佔用上市公司的資金達7913萬元,佔資產總額的38.59%。
據悉,此次新疆屯河入主之後,為ST中燕制定了詳盡的重組計劃。但是由於公司經營活動陷入停頓,沒有收入,銀行貸款困難,對大股東佔用款項的催收工作又很難短期內打開局面,公司幾乎無力實施重組方案。
ST中燕董事會曾於2001年11月30日通過決議,決定收購屯河聚酯的股權,希望通過收購資產的方式調整主業方向,提高資產質量,增強盈利能力,以促使公司進入正常的生產經營軌道。
但是同年12月12日,ST中燕董事會認為,公司的實際財務狀況與原披露信息存在差異,尚待有資質的機構進一步審核確認,並決定將收購屯河聚酯股權的總比例由70%減至51%,待公司基本面狀況改善後,在適當的時候以增資擴股或收購或兩者並用的方式,使所持屯河聚酯的股權比例增至70%。
訴訟使資產縮水
隨後,由於公司歷史遺留問題太多,賬面資產損失巨大洋網且難以追回,特別是對原大股東中燕集團所欠款項的催收工作陷入僵局,加之公司自有資金緊張,銀行信貸困難,收購行為實際上已經流產。
在控制權之爭不斷昇級、重組方案難以實施的情況下,ST中燕面臨的還有接踵而來的訴訟糾紛。從公司2002年中期報告可以發現:
2002年2月6日,北京中貿聯進出口有限公司起訴ST中燕未履行承諾還款義務一案,涉案標的金額546.5萬元。ST中燕勝訴。
2002年4月22日,中國銀行北京市平谷縣支行訴北京利燕制衣有限公司未能按期歸還借款及ST中燕為之提供擔保一案,涉及標的金額400萬元及利息。被判北京利燕制衣有限公司還款,ST中燕對上述債務承擔連帶清償責任,並對北京利燕制衣有限公司享有追償權。
2002年4月30日,南方證券北京分公司起訴ST中燕已經支付購買款,但未能如期取得股權糾紛一案,涉及標的250萬元及相關利息,ST中燕被判還款。
2002年5月14日,ST中燕起訴中燕集團佔用上市公司資金一案,涉及標的500萬元,後上昇至1000萬元,尚無判決。
2002年6月4日,ST中燕臨時工起訴上市公司要求歸還欠款及工資一案,涉及標的58.34萬元,ST中燕被判還款。
新疆、北京、上海戰略圈
在短短半年間,ST中燕發生了五次訴訟糾紛,涉及標的金額累計達到2255萬元(不包括ST中燕所需支付的利息),而公司同期的總資產值僅為4815.3萬元。最終ST中燕被判還款的金額達到708.34萬元(不包括ST中燕所需支付的利息),對上市公司的總資產造成了重大的損失。
目前的ST中燕已連續兩年半虧損。而根據有關規定,連續三年虧損就要暫停上市。如果ST中燕退市,曾經為了獲得ST中燕的控股權而頗費周折的新疆屯河就面臨顆粒無收的結局了。在ST中燕的基本面不斷惡化的情況下,新疆屯河的一位高層人士表示,入主ST中燕是新疆屯河推進整體戰略的需要,他們仍然不會放棄ST中燕這步棋。
他介紹說,隨著水泥產業、天山股份的整合,番茄醬生產等傳統產業的發展以及產品出口規模的擴大,新疆屯河已經從區域性企業走向全國性、國際性的企業;新疆屯河是圍繞傳統產業的『大食品』戰略來做的,控股ST中燕有利於其開拓北京及其周邊巨大的消費市場。
新疆屯河有可能以ST中燕為平臺整合某個行業,使之服從於新疆屯河和『德隆系』的整體戰略目標。有行業分析人士指出,對於德隆集團來說,新疆屯河控股ST中燕之後,將形成新疆的德隆國際實業總公司、北京ST中燕和上海德隆國際戰略投資有限公司的全國戰略布局,從而進一步實現規模擴張。
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