2月4日的股東大會使山東三聯集團終於成功入主鄭百文，鄭百文的新生似乎已經不遠。作為在中國證券市場上這樣最具轟動效應、堪稱一個標志性重組的事件上，信息的不對稱問題仍然存在。投資者除了能從新聞報道中獲取一定的信息外，恐怕還很難找到更加詳細、全面的信息。

　　風險：七個不確定

一、能否在法定期限內披露2001年度報告？

根據交易所的安排，鄭百文年度報告披露日暫定為今日。4日下午，新的董事會成員順利地召開了本屆董事會的第一次會議，根據慣例，董事會審議的議題要包括高管人員聘任、董事長選舉、審議年報等內容，如果年報沒有被新一屆董事會否決，按期推出的可能性還是很大的。

二、2001年度能否實現盈利？

即將推出的年報是贏還是虧？從各方面的資料判斷，目前來看，虧損的可能性已微乎其微。

季報顯示，鄭百文前9個月虧損為3176萬元。公司公告稱：『如果重組成功，公司原有業務、資產全部剝離，全部債務得到豁免、合法轉移和委托處理，重組後2001年的損益應是新注入公司的資產、業務產生的損益，公司應有盈利。』

有一種理由將使鄭百文極有可能扭虧。根據重組協議，鄭百文集團承擔了從2000年6月30日到資產債務的實際交接日即2001年11月30日之間5797萬的虧損，這部分虧損將隨著資產的置出而一並置出。這樣鄭百文前三季度的累計3176萬元的虧損就將部分得到彌補。

三、會計師能否出具非標准無保留審計意見？

根據有關規定，如果鄭百文2001年度財務報告被注冊會計師出具了帶解釋性說明段的無保留意見、保留意見或否定意見的審計報告，公司將接受交易所對財務報告盈利的真實性調查核實，這樣鄭百文就仍有退市的風險。

鄭百文集團償付的虧損額與資產的賬面價值都計入了資產交易價格中，通過這種方式增加營業外收入的做法是否有依據還需參考相關會計師的意見。

四、50%的股權過戶手續能否完成？

1月30日發布的公告顯示，其法人股、流通股股東過戶手續均尚在辦理中。但對於38名明示反對的股東暫不辦理過戶手續。依據去年簽署的協議，將通知這部分股東接受1.84元的公平價金，並由董事會代為其注銷。如果強行注銷其股份，會不會引起這些股東以登記公司或以新董事會為標的的新訴訟？

五、恢復上市申請能否獲准？

根據有關精神，三聯重組鄭百文已超過50%的三項指標，屬於重大重組范圍，能否邁過證監會發審會這道坎，是又一不確定因素。

六、新的鄭百文是個怎樣的公司？

重組全部完成後，原有鄭百文資產負債完全剝離。新公司將包括如下資產：2001年11月25日完成工商注冊鄭百文濟南電腦分公司、濟南家電分公司、日照家電分公司、臨朐家電分公司、濰坊家電分公司、滕州家電分公司。資產形態上看主要為已置入的6家公司價值2.01億的房產、4140萬存貨、3205萬的貨幣資金和尚未置入的其餘1.25億的資金。新公司將以此作為全部盈利基礎。

一個不可忽視的問題就是：三聯集團作為第一大股東，其主要業務中包含有和上市公司一樣的家電連鎖經銷業務。與實際控制人同業競爭的客觀存在將對上市公司業績產生直接的影響；而本身家電零售作為進入壁壘較低的行業，其利潤正在被不斷攤薄，以濟南一地為例，就存在著三聯、現代、國美、聯華等若乾家相似業態的競爭對象。

七、三聯究竟長啥樣？

『我們相信三聯的實力！』參會股東幾乎異口同聲地向記者這樣表示。『那你們對三聯都有哪些了解？從哪些渠道獲得這些信息？』回答都是模模糊糊的。

證監會於去年12月10日同時發布的《上市公司重大購買、出售、置換資產保送材料內容與格式》中，對於交易雙方應披露的各自情況已進行了詳細規定：除了應披露名稱、企業性質等基本資料外，還需披露重組方主要業務最近三年發展狀況、股權關系結構圖、最近一年財務會計報表、最近五年受過的處罰及與經濟糾紛相關的重大訴訟等。三聯究竟是一個怎樣的公司？憑數據說話，而不是憑感情說話，成熟的投資者更需要的是基於全面分析基礎上的理性判斷。

總之，頗具『創新』的重組方案還會不會遭遇新劫，這是重組各方當事人都無法回避的問題。尚未消除的會計風險和政策風險還將直接左右鄭百文命運。

　　得失：誰是贏家

鄭百文的重組『游戲』進行到今天，每個博弈者得到了什麼，付出了什麼？

三聯：得名未必失利三聯能夠得到的是：其一，鄭百文50%的股份約1億股，其中最為珍貴的是至少5000萬的流通股，按照停牌前5.48元的股價計算，市值至少高達2.7億元；同時成為上市公司控股股東，借殼上市並獲得證券市場融資機會。

其二，14.47億元對鄭百文的債權(在取得上述股份的同時豁免)。

其三，4.01億元的債權，包括2.52億元對百文集團的『其他應收款』和1.49億元對鄭百文的債權。

三聯必須付出：向中國信達資產管理公司支付3億元貨幣資金；將4億元資產置入鄭百文；為百文集團償還重組前形成的、留在鄭百文的、除信達以外的債務擔保，該債務包括賬內負債1.57億元及全部或有負債包括可能發生的全部賬外負債。由此看，三聯押在重組上的砝碼主要是3.89億元的現金和3.1億元的資產。

到目前為止，已成定局的是，三聯支付了1.5億元的現金並背負1.5億元的債務得到50%鄭百文股權(其中國家股部分已落袋為安)，置出2.78億元的資產換來相應債權。此外，通過近兩年的重組風波，三聯的知名度已由山東省內走向全國，其品牌收益不可估量。

信達：血本部分歸還重組前信達公司對鄭百文的債權約21億元。目前，信達已將其中14.47億元的債務以3億元的價格轉讓給三聯；5億元由百文集團承接；1.5億元豁免。這樣，信達收回了8億元，至少損失了13億元。從數量上看，信達似乎損失慘重，但相比較讓鄭百文破產抵債，這絕對是一個好的結果，避免了血本無歸的悲劇。

百文集團：劃算的買賣作為鄭百文的原大股東，百文集團已經承接了鄭百文5.4億元的債務，購買了鄭百文相應的資產，並承接了鄭百文的員工。作為大股東，名義上股權雖然少了一半，但是畢竟隨著重組的進展，總資產為負的股權正在朝正的方向發展，可以避免鄭百文破產後顆粒無收的命運，甚至還可以保住上市公司的股東身份，總是件劃算的事。

地方政府：挽回了顏面有專家認為，如果重組成功，鄭州市政府是贏家。因為鄭百文如果被摘牌，當地的資本市場將因此打上不光彩的烙印。而且鄭百文避免破產的命運，畢竟保住了幾千名員工的飯碗，保障了社會安定，在某種程度上也是保住了政府的顏面。

小股東：怎麼算都輸盡管目前對於50%流通股過戶的法律問題存在種種爭議，登記公司辦理過戶存在操作上困難，但對於6萬多名流通股股東而言，其名下的股份少了一半似乎難以避免，其間的損失彌補只能寄希望於鄭百文重組成功，並且股價比當初的買入價上漲一倍。

　　疑問：九個猜想

鄭百文重組又邁進了一步，似乎將要畫上句號，但對整個證券市場來說，留下很多值得思考的東西：

一、『百文式重組』會不會成為榜樣？

在鄭百文重組過程中，最有爭議的是三聯集團可以無償取得50%的流通股權，而偏偏鄭州中院判令『默示同意』和『董事會辦理股東股份變動手續』的兩決議有效。無償劃走流通股，既然可以救PT鄭百文，為什麼不能拿來救其他的T公司？

二、百文重組成功，是不是哄抬了『T』族公司的殼價值？

三、法院認可默示同意，是不是個案？

盡管鄭州中院張院長和中和應泰公司的金立佐認為，該判決只代表鄭百文個案，並不具備對其他案件的適用性，認為這是個案特案。但法律界人士擔心，個案特案只是鄭百文嗎？證券市場上像鄭百文這樣虧損、需要重組的公司還有不少，其他法院會不會也判決默示同意方式有效，以貫穿『支持重組成功』的判案主導思想。

四、新的鄭百文，有沒有條件再融資？

再融資肯定是三聯集團的既定方針。根據相關規定，原則上發行新股或可轉債的時間須在資產置換的一年之後，但注冊會計師為公司本次交易完成後的中報和年報出具標准無保留意見的、置入資產總額與淨資產額或主營業務收入佔上市公司最近一個年度相關指標50%-70%的除外，因此，新的鄭百文要再融資，需要如何『創造條件也要上』？

五、新生的鄭百文，會不會股價飆昇？

鄭百文新生，關鍵是50%的流通股無償讓出，而流通股東要取得與原來等值的市值，股價至少要攀昇1倍，但新的鄭百文的股價將在什麼水平？會飆昇嗎？

六、被劃走的流通股，有沒有鎖定期？

三聯集團零成本拿來50%的流通股權，是不是能自由轉讓呢？什麼時候轉讓？需不需要有一個透明的規則？比如股份鎖定期、減持需公告等。

七、三聯會不會炒股成癮？

當證監會公開批評三聯的違規時，有人稱三聯對鄭百文的重組可能是醉翁之意不在酒。據公告，2000年6月至7月間，三聯集團共從二級市場買進鄭百文105萬股，其中以個人股東賬戶的名義買入鄭百文股票87萬股，獲利73萬元，二級市場有違規前科的三聯，是不是會故技重演？

八、重組的鄭百文，會不會有民事賠償？

鄭百文的欺騙上市，損害了眾多股東利益。股東會提出民事賠償嗎？法院會受理嗎？若法院受理了，新的百文能接受嗎？換言之，新百文會接受民事賠償嗎？接受後影響幾何？

九、T公司新生，到底是誰買了單？

鄭百文新生了，可有人算過到底是誰替百文買了單？是三聯嗎？肯定有人不同意，是信達，是流通股東嗎？