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2001年,令人高興的事挺多:北京申奧成功,中國加入WTO,中國足球衝出亞洲走向世界;但令人煩懮的事也不少,這愈演愈烈的股權之爭可謂熱鬧的一例。
股權之爭,無非是想要改變上市公司的一種狀態。在上市公司這座『圍城』裡,有的人想出去,有的人想進來,有的人不想讓別人進來,有的人想進來趕走一部分人……在這裡,『有的人』代表維護股權現狀以及相關的既得利益的人,『有的人』則是想要改變股權結構現狀並從中謀取或瓜分利益的人。他們為各自的利益互不相讓,奮力地斗爭著,在證券市場上上演了一幕幕悲喜劇。
我們應該怎樣認識這一現象?它對於中國上市公司和投資者來說,究竟是壞事,還是好事?讓我們通過對發生在2001年的10大股權之爭的回顧,來認真地考量一下吧。
將2001年的股權之爭與往年比較,可以發現,它有著作為世紀之交的一個承上啟下的年份所特有的一些特點:
其一,數量多,頻度高。據初步統計,截至11月底,2001年共發生大大小小的股權之爭不下20起,其中僅方正科技一家在年內就連續發生兩次舉牌,在其歷史上已經第四次被舉牌。股權之爭的頻頻發生,之所以無論數量和頻率均遠遠超過往年,一是想進入資本市場的越來越多,進入資本市場的門徑相對偏小,上市公司殼資源依然是重要的尋租目標;二是隨著市場的逐漸成熟,早期上市公司的一些潛在矛盾和問題日漸暴露出來,容易引起內變外爭;三是企業本身走向開放的要求和外部資本尋求擴張的要求不謀而合。
其二,延續的時間越來越長。短的一二個月,長的經年累月,其中光是上年結轉下來的就有四五起。中聯建設去年發生的股權之爭,在今年初有了圓滿的結局,去年在金路集團的股權之爭中遭遇滑鐵廬的三通集團,今年在主動引入替身之後悄然引退,這些都不去說它。四砂股份去年爭斗了一年還不罷休,今年又折騰了半年,最後以寧馨兒的黯然出局告終。欣龍無紡的股權之爭,去年雖然大局已定,但因股權過戶手續未辦,今年又節外生枝,目前尚未了結。而在今年發生的股權之爭中,又有好幾起未有結局,估計很可能延續到明年,如國際大廈之爭,方正科技之爭等等。
其三,情況更為復雜、斗爭愈加激烈。股權之爭的內容引入了商標權之爭,大股東與派出代表董事之爭,上市公司與地方政府之爭,外地股東與地方保護主義之爭。隨著外資進入,近期已有外資進行場外收購的跡象,外資介入股權之爭也將指日可待。這些情況表明,股權之爭正在向新的深度和廣度進軍。與此同時,在一些發生股權之爭的地方,有的窩裡斗,有的上法庭,有的大鬧股東大會,有的聯名示威請願,有的發動群眾護廠設阻,文爭武斗,不一而足,這些陰暗面,既反映了股權之爭的激烈程度,也暴露了法制建設中的某些不足。
一、劍拔弩張唱『大風』
『大風起兮雲飛揚,安得猛士兮守四方』?著名的三無概念股方正科技,歷來是兵家必爭之地。2001年,這裡先後發生了兩次舉牌事件。爭執各方劍拔弩張,合縱連橫,明槍暗箭,你來我往,一個是折戟沈沙,一個是笑裡藏刀,一個血氣方剛,最後尚未知是誰有幸『大風』高唱。
項莊舞劍?
2001年5月10日,以北京裕興為首的六家公司共同持有方正科技股份5.4%,而此時,方正科技原第一大股東——北大方正集團的持股比例已經降至3.77%。項莊舞劍,意在沛公。裕興意欲何為?
三國演義?
1998年5月8日,北大方正歷經波折耗費巨資當上了延中實業第一大股東,延中實業隨即改頭換面變成了方正科技。長虹以持股2.91%股份的資格赫然成為方正第二大股東,與第一大股東北大方正僅僅差1.5%。但正當人們『坐山觀虎斗』,等待長虹與方正發動股權之爭時,裕興電腦突然半路殺出,攜其伙伴一口吃下5.41%的股份。其實,方正、長虹、裕興之爭與其說是『三國演義』,毋寧說是『楚漢爭霸』。長虹在裕興介入後,基本上保持了伺機而退的態勢。方正顯然不甘示弱,截至2001年5月14日,方正集團持有上海方正延中科技集團股份有限公司的股份共計935.1萬股,佔方正科技已發行總股本的5.0107%。
不久又節外生枝,方正集團以『不允許任何人搞獨立王國』的理由罷免了祝劍秋。接下來的又是方正與裕興的一場文爭武斗。
誰是真的英雄
常言道,一鼓足氣,再而衰,三而竭。對於方正科技來說,其舉牌已經發生過三次,10月25日,上海高清舉牌方正則為第四次。
方正集團在對付裕興系的舉牌時,一開始真有點漫不經心的樣子。如果不是出了一個內賊祝劍秋,令其害怕堡壘從內部攻破,方正集團似乎並沒有大動乾戈的必要。這倒並不是因為方正集團的氣壯如虎,而主要是裕興方面的色厲內荏。實際上,那一次,舉牌雙方雙方最後的持股總量都不過是略高於5%而已。
但是,這一次的情況大不相同。裕興系退志已明,無意成為前度劉郎。而一直放言要成為方正科技第一大股東的上海高清,自舉牌後連續增持,頗有勢如破竹之態。截至2001年11月14日下午交易結束,上海高清增持方正科技股票24254474股,佔總股本的6.4982%;而方正集團及其關聯企業合計持有股票23191018股,總股本的6.2133%,第一次勝出,成為方正科技第一大股東。
出人意料的是,一開始行事低調並曾經瀟灑地說『不做第一大股東又如何』的北大方正出爾反爾,打出了一組『迷蹤拳』,使其及其關聯企業合並持股數數度超出上海高清。
截止到11月20日收盤時止,北大方正集團及其關聯公司共持有方正科技24632450股,佔方正科技總股本的6.60%。方正集團及其關聯公司重新奪回了第一大股東的寶座。
由於2001年11月15日,上海高清請來援軍,其和南大科技園股份有限公司、東大科技園股份有限公司、北京申易通通訊技術有限公司已經合計持有方正科技股份39605443股,佔方正科技發行在外有表決權股份總數的10.611026%,北京北大方正集團公司及其關聯企業為了繼續抓緊掌握對方正科技的控制權,又進行了大規模增持。截至2001年11月30日下午上海證券交易所收市止,北京北大方正集團公司及其關聯企業通過上海證券交易所證券交易系統購入並持有方正科技的股份共計37324800股,佔方正科技已發行總股本的10%。
內外交困
雖然說,在清理了不聽話的祝劍秋之後,方正集團已然沒有內懮,然而,剛剛經歷了一場股權之爭的方正集團不僅是疲態未復,而且他一向竭力掩蓋的弱處也身不由己地暴露了出來。
在香港上市的方正控股最近公布的2001年度上半年業績轉盈為虧,虧損1.2億元,每股虧損0.107元,目前難以評估下半年虧損擴大還是減少。據稱,集團於一個月前已裁減約300名員工,料每年約可節省3000萬至4000萬元支出,未來不排除會再裁員,集團希望減少逾20%人手以精簡營運。這主要是上半年在非媒體業務方面擴充過快,以及在內地非媒體業務未能達到預期的增長所致。由於目前經濟狀況欠佳,集團將延遲分拆旗下日本方正上市。另外,方正控股持有39.45%權益的方正數碼同時公布,截至今年6月30日止,半年虧損2204萬元,每股虧損0.0269元,不派中期息,去年同期虧損481萬元。
借屍還魂
上海高清舉牌之初就提出要與北大方正集團和方正科技合作,旨在實現HDTV(數字電視)+PC(電腦)的戰略大聯盟,但卻遲遲未見其促進合作的相關舉動。據方正科技透露,高清公司來公司"看看"之時,公司也表達過要求其將提案及合作意向盡快以文字方式給予公司董事會,但至今還未收到其合作的可行性報告,也未能得到與其相關的任何信息。在這種情況下,高清方面反而提出恢復被方正改名的『延中』老字號的主張,分明表達了否定方正科技對延中的控制地位的意向,隱隱顯示出不惜與方正方面分道揚鑣的決心。
促使高清不再謀求與方正集團牽手的一個原因,可能是它在方正集團表示看不起其數字視頻高清晰技術以及一旦退出有可能撤回方正品牌的情況下,另外找到了合作伙伴。此番高清聯合的三家企業,其背景頗為耐人尋味。如同市場一直傳聞高清的背後隱現著上海交大的身影一樣,南大科技園公司、東大科技園公司的出現,不能不讓人猜測是否會閃現著南京兩所高校的身影。如果真是這樣,那麼,這一聯盟是否有滬寧三所高校叫板北大的意味?
作為方正科技的第四次舉牌者,此次提出方正科技還原『延中』的提案,不僅表明其已經不在乎方正的品牌,而且,更直率地表達了還原方正科技以三無概念股之本來面目的主張。這就意味著,這家三無公司的主人不是天生的,也不應該有任何特權。第一大股東的交椅方正集團可以坐,高清也可以坐坐。試看未來之『方正科技??延中實業』,究竟是誰的天下?
二、『肥水不落外?』的背後
重慶東源的事情,說起來其實很簡單,用一句通俗的話來說,就是『肥水不落外?』。只是作為原來的第一大股東,雖然現在成了二股東,卻突然跟上市公司如此生分和見外起來,未免有點見利忘義。背後是否有什麼隱情?這倒是值得回味的。
反目成仇 對簿公堂
2001年9月26日和11月9日,重慶市第一中級人民法院兩次開庭公開審理了重慶東源資產置換糾紛一案。重慶東源和它的母公司重鋼集團反目成仇,對簿公堂。
事情是由2000年2月28日簽署的一份資產置換協議引起的。1999年1月,主要從事建築及房地產開發的北京泛華工程有限公司受讓重鋼集團持有的重慶東源35%的股份,成為第一大股東。重鋼集團所持股份縮減至29.19%,退居第二大股東。為此,重鋼集團和重慶東源簽訂了一份資產置換協議。協議規定,重慶東源以部分流動資產、已停產的錳鐵高爐及半停產帶鋼生產線等相關鋼業資產,與重鋼集團擁有的位於重慶江北區中興段1號334畝土地進行置換。誰料,一年半後,置換遲遲未成。重鋼集團作為原告,請求:判令解除資產置換合同,重鋼收回334畝土地;判令被告賠償700萬元經濟損失;被告承擔本案訴訟費用。
爭執雙方都承認資產置換協議的有效性。但重鋼集團認為,東源沒有切實履行協議。首先,東源沒有按協議規定交付資產;其次,超過財政部批准的最後期限。財政部在批文中規定了置換的最後期限為2000年3月31日,而現在已超過合同履行期限一年半多。
重慶東源則認為,資產置換協議實際上已經履行。重鋼已經把334畝土地使用權轉移至東源名下。之所以沒有及時能夠調賬,將東源部分置換資產交給重鋼,這是重鋼自身原因造成的。東源的財務部門受重鋼控制,在資產置換過程中,只要重鋼主動進行賬務調整工作,資產置換即可順利完成。
本案對重慶東源至關重大。一旦敗訴,重慶東源的整體資產將於2002年全部停產,股東權益大幅縮水,並會被交易所停牌,受到相應的處罰和承擔相應的法律責任,這將引發3萬多社會公眾股東的不穩定。
勾心斗角 出爾反爾
重鋼集團和重慶東源的對壘,其實是重鋼集團和泛華之間的矛盾的影子。1999年,重鋼集團虧損達5.96億元。同年1月20日,重鋼集團以1.93元/股的價格向泛華出讓所持重慶東源7204萬股國有法人股,這是經重慶市政府和國家財政部批准的『正式協議』,但後來實際執行的是一個沒有報批的『補充協議』,轉讓價格降為1.56元/股。泛華最終支付的是3371萬元現金,7867萬元實物資產。但泛華拿出來置換重慶東源股權的實物資產,原為泛華與其西南合作伙伴所共有,該合作伙伴已提起訴訟,指責泛華擅自將這塊土地使用權過戶到自己名下。
重鋼集團認為,泛華非但未能認真履行與其簽訂的股權轉讓協議,其入主東源之後,還出現違規運作現象。在未經董事會討論的情況下,泛華私自用上市公司做擔保,在中國銀行北京分行貸款2500萬元,並且發生在證監會禁止上市公司為股東單位提供擔保之後。
重鋼集團和泛華由股權轉讓開始以及後來『合作』過程中形成的矛盾,是重鋼集團和重慶東源的資產置換停滯不前的根本原因。
東山是狼 西山是虎
近幾年,重慶東源一直在虧損邊緣掙紮,1999年虧損2496萬元,2000年盈利僅237萬元。2001年中報重慶東源的淨利潤只有18.32萬元,每股收益僅0.0009元,再度瀕臨虧損。
截至2001年中期,應收款項淨額上昇到28955.20萬元,其中第一大股東泛華子公司西南公司1243.67萬元,第二大股東重鋼集團及其子公司鑫源公司等5775.64萬元。除鑫源公司3169.64萬元為歷年陳欠款項外,其餘均為暫借或墊支款項,包括公司為重鋼集團代付拆遷費2100萬元,代重慶鑫源物業有限公司支付318.44萬元費用。重鋼通過安置拆遷費用等違規關聯交易,在資產置換中以生地當熟地賣,從上市公司拿走了2100萬元的拆遷費用,由此造成重慶東源近1.2億元的不實資產,嚴重侵犯了重慶東源的利益。
2000年8月,重鋼四廠廠長李金春在重鋼操縱下,還以東源名義簽訂了一份向銀行抵押貸款的合同。
人們注意到,重鋼集團此前一直以『各種手續尚未辦理完畢』為由拖延重組,直到2001年年報後纔提出財政部批文已經失效的。事實上,失效的時間應在一年前,即2000年4月1日。其實,重鋼集團只是為了自己的利益要求,同泛華方面討價還價,而根本沒有替重慶東源著想的意思。後來,因為原重鋼三廠的那334畝土地身價暴漲,就決心變卦了。有消息說,該地塊每畝昇值至80萬元,
與此同時,泛華已經悄然引退。天津第二中級人民法院於2001年9月29日裁定,解除北京泛華工程有限公司持有的58568498股國有法人股的查封凍結,並將其轉讓給成都錦江和盛投資有限責任公司,轉讓價格為1.45元/股。錦江和盛已於10月16日在深交所登記,事實上成為持有重慶東源28.45%股份的第一大股東。
如今重慶東源成為替罪羊,被推上法庭,面對翻臉不認人的母公司的指控。這說明了什麼?上市公司在『一股獨大』的機制下,無可奈何地被大股東們搶來推去,只有任人宰割的份。看來,不管此次官司是輸是贏,重慶東源都將面臨再次重組。誰知道等待它的是什麼命運呢?
三、一枝動 百枝搖
俗話說,一枝動,百枝搖。這一陣,萬家樂的情況正是如此。最近,不僅有商家公開宣稱有意收購其商標,而且傳其老對手萬和集團正與其新入主不滿半年的第一大股東『親密接觸』,一場收購戰一觸即發。
股權不穩無可奈何
11月29日,萬和老總盧楚隆爆出萬和與匯順『親密接觸』欲收購萬家樂的消息,此言一出,頓時掀起軒然大波。當天下午,萬家樂就矢口否認。對此,萬和方面答復頗為值得玩味:『近日有關萬和收購萬家樂及萬家樂的澄清公告相繼出現,說明了市場充滿變數,同時也說明了股份公司股東之間關系之微妙和復雜,大家都有不得已的苦衷,我們表示理解。至於萬和是否曾與匯順接觸,是真心收購還是刻意炒作,時間會說明一切。』
即使沒有萬和的攪和,萬家樂的股權之不穩早已是不爭的事實。
2001年3月30日原萬家樂第一大股東新力集團所持有的2800萬股在廣州公開拍賣易手。股權變化後,原第二大股東廣東萬家樂集團公司以持有公司27.5%的法人股躍居第一,新力集團則持有24.94%的法人股居第二。
一個多月後的4月18日,萬家樂集團持有的3017.5萬股萬家樂法人股又被拍賣,萬家樂的股東座次再次發生變化。3月14日纔退出第一大股東的新力集團重新回到第一大股東位置,萬家樂集團又變成了老二。
又一個多月,新力集團所持萬家樂578萬股法人股(佔總股本的6.22%),在6月6日的拍賣中,被廣州匯順投資有限公司以每股1.66元的價格競得。廣州匯順取而代之,成為萬家樂的第一大股東。當時匯順還以為揀了一個大便宜,沒想到3個月後萬家樂公司竟然一下子冒出4.08億元的負債,而且其中2.67億元已經進入法律執行階段,匯順多少有點被套的感覺。因此,匯順與一向存有覬覦萬家樂之心的萬和的『親密接觸』,也在情理之中。
俗話說,同行是冤家。同處順德一地的萬家樂和萬和分別為國內燃氣熱水器行業老大和老二。十多年來,萬家樂和萬和之間鬧出『兩萬之爭』、『萬和證書事件』等一系列風波,兩者之間的恩恩怨怨非一言能蔽之。此次的股權之爭自然格外意味深長。
但是,人們注意到,匯順受讓新力集團所持萬家樂1·4億多股法人股時的公告明確表示,匯順承諾所持股票一年內不得轉讓;同時,匯順所持有的萬家樂法人股3500萬股,目前仍處於華夏銀行廣州分行為期4年的貸款質押狀態。即使萬和和匯順『郎有意妾有情』,他們也確實還需要時間。
股權重組迷魂之陣
歷史上,萬家樂先後發生過幾次較大規模的重組,但每次重組,都像是迷魂陣。
1996年-1997年進行的大規模資產重組,從公司剝離出的十六家盈利狀況不佳的企業由大股東萬家樂集團接收。這項重組使萬家樂與剝離企業的內部欠款變成外部欠款,經過幾年的利息滾存,累計負債高達10多億元。
1997年9月新力集團以每股1.87元的價格斥資3.2億元接過萬家樂的控股權,四年之後,新力集團卻依法院裁定以每股1元價格向廣州匯順投資有限公司轉讓1.07億股,其他兩次大宗法人股股權亦被拍賣。從表面上看,新力集團的一進一退是件賠錢買賣。但假如萬家樂為其擔保的25250萬元承擔連帶清償責任,他還賠錢嗎?
接手新力集團成為萬家樂第一大股東的廣州匯順,其主要股東是廣州三新實業和萬家樂公司的『原創』董事潘澤明先生。匯順悄悄地進入萬家樂後,迅速完成了董事會換屆工作,七名董事中,代表三新實業的董事有三人,另外四人則來自原來的兩大股東萬家樂集團和新力集團。有消息說,這次股權重組,乃是一次MBO(管理層收購)行動。只是,諸多撲朔迷離的情景讓人看來多少有點不明不白的樣子。
因龐大的關聯債務和信息披露不規范等原因而陷入多方壓力的萬家樂,此前正盡力一步一步解決歷史問題。公司與原第一大股東萬家樂集團的相關公司順德市投資控股總公司和順德市房地產物業管理公司達成框架協議:順德市房地產物業管理公司將用一塊面積11萬多平方米的土地抵償萬家樂集團欠萬家樂的3.06億元利息欠款。據該公司董秘稱:如果該協議生效,標志著公司的所有關聯債務有望全部解決。但是,第一大股東用以償債的土地值3.06億元嗎?萬家樂將如何處理這塊土地?這些都不能不是疑問。
一枝動,百枝搖。對於萬家樂的大股東包括『內部人』來說,多少年來他們一個勁地只知算計上市公司,沒提防自己也有被人算計的一天。
四、按下葫蘆浮起瓢
剛剛找到重組靠山出現一線生機的ST九州,日前因九州商社的借款糾紛被江西高院凍結公司4966.5萬股國家股。此事引起法律上的爭議,涉及兩省之爭,上市公司束手無策,而擬入主ST九州的福建昇匯紡織投資集團有限公司方面表示,若這部分國家股不能在年底解凍,ST九州的重組將面臨重大變數。
東窗事發爭端驟起
ST九州此次飛來橫禍,發端於4年前的一起『奪命兼並』。1997年6月,『如日中天』的福建九州綜合商社經主管部門批准,兼並了位於江西景德鎮的中國瓷都潔具廠。同年11月,九州商社與中國建設銀行景德鎮分行原東郊支行簽訂了《債權債務轉移協議書》,明確:兼並方九州商社確認並接受中國瓷都潔具廠原欠建行東郊支行貸款本金5763萬元,並負責履行還款義務。當2000年10月第一筆1115萬元人民幣本金到期時,九州商社已無力還款。
建行景德鎮分行數次追討無門,遂於2001年4月和8月將九州商社告上法院。
9月1日,江西省高院裁定凍結福建九州商社的存款71086186.06萬元,或查封其相同價值的財產及投資權益;10月29日,景德鎮市中級人民法院作出裁定,凍結福建省國有資產管理局所有的並委托九州商社持有的福建九州集團股份有限公司國家股股權1600萬股。11月5日,江西省高院發函中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司,要求協助法院凍結福建省國有資產管理局所持有的福建九州集團股份有限公司的國家股4966.5萬股。
大股東究竟是誰
據了解,ST九州的前身九州經濟發展公司於1993年整體改制成為九州集團股份有限公司,時年定向在福建省發行法人股,募集1億3千多萬的資金,當時就存在國有股權持有人缺位的現象,於是先由福建省國資局持有這部份的股權。據2001年12月1日披露的中國證監會處罰決定:ST九州1993年定向募集股金沒有足額到位;在1996年公開發行股票申報材料中,三年虛增利潤分別佔申報利潤總額的50.3%、42.3%和35.8%,屬欺詐上市。福建省國資局是否有權擁有這部分股權,是有疑問的。
在九州股份上市後一年纔成立的九州商社,與其說是ST九州的母公司,不如說是ST九州作為發起人設立的新公司。只是在商社成立後福建省政府發文,將九州股份的國有股委托給九州商社管理,並行使股東權力,導致兩者的倫理關系一開始就有點說不清。長期以來,九州股份的國有股對福建省國資局來說僅只是掛一個名,真正行使權力的一直是九州商社。
敗絮是這樣形成的
對於一家有多年走私歷史的企業來說,因走私敗露而反映出『金玉其外敗絮其中』的狀況,是不奇怪的。但是,從ST九州的情況來看,除了走私的問題之外,母公司九州商社兼並重組的失敗對上市公司的影響纔是導致其產生巨額虧損的主因。
1998年4月,在福建省政府扶持下,擁有31億元資產的福建九州商社兼並了總資產達43億元的中福公司,為解決中福公司債務先後投入不少資金。經過兩年多的運轉、磨合,不僅中福公司被兼並後沒有找到新的經濟增長點,虧損越來越大,而且嚴重影響九州商社經營狀況,進一步影響到九州股份的財務狀況。
1997年增資配股的同時,公司與福建九州綜合商社以淨資產換淨資產的方式進行資產置換,置換出去的資產包括三家全資子公司、六家長期投資的股份3474.30萬元,從九州綜合商社置換進來的資產為九州(集團)漳州啤酒有限公司和九州龍岩高嶺土公司,淨資產置換差額445.94萬元,由九州綜合商社用現金支付給公司。此次置換奠定了九州走向敗局的基礎。1998年9月18日公司決定將屬下的福建九州(集團)漳州啤酒有限公司委托給福建九州綜合商社經營,與此同時,又接受九州綜合商社以所屬子公司福建九州福鼎啤酒有限公司經評估確認後的淨資產全額認購國家股配股856.5萬股。公司還決定以本次配股預計募集資金11766萬元中的2800萬元用於福建九州福鼎啤酒有限公司中外合資啤酒擴建項目,3000萬元用於福建九州(集團)漳州啤酒有限公司擴大至年產8萬噸啤酒生產能力項目。等於說,50%的募股資金都被大股東的兩個騙錢項目佔用了。這兩個項目不僅未給公司帶來效益,反而使九州綜合商社得以大肆佔用和拖欠公司的資金,並活活將公司拖垮。
『煮熟的鴨子』要飛?
2001年10月,福建省政府同意福建省昇匯紡織投資集團入主ST九州,福建省財政廳與昇匯集團於10月25日簽訂了國家股股權托管協議書。
但是新入主的昇匯集團也感到進退兩難。他們說:『如果我們把真金白銀拿進來,但是股權卻被法院拍賣了,昇匯又該向誰訴冤?』
有消息說,雖然資產重組仍在進行,包括出售一批不良資產,但對於早已資不抵債的ST九州來說,如果沒有強有力的大股東的輸血和造血機制的再造,一切努力都將是無效勞動。ST九州已做好了破產的准備,一旦重組受阻乃至失敗,在巨大的償債壓力下,ST九州將有可能直接破產。
五、頻頻換馬為哪般
身處寬限期的PT凱地剛在9月初公告資產重組進展,10月上旬又披露了公司股東間的股權糾紛。自1999年以來,凱地的大股東頻頻換馬,期間的情況錯綜復雜,令人眼花繚亂。大限將至,PT凱地又如何來了結?
重組關頭的股權糾紛
2001年6月,四川泰港向四川省成都市中院提起訴訟,認為華龍房產和東普實業違反了去年6月三方之間簽訂的《委托協議》,侵犯了四川泰港的權益,導致其不能成為PT凱地第一大股東,不能實現對PT凱地的重組;9月,華龍房產和東普實業在收到法院的應訴通知書後,向四川省成都市中院提出管轄異議,認為該院對此案無管轄權,應依法移送浙江省杭州市中院管轄審理。
幾乎是同時,由於當初四川泰港生物科技(集團)股份有限公司未按協議約定的期限支付全部股份轉讓款給轉讓方??PT凱地原股東杭州市國有資產管理局,杭州市中級人民法院已於2001年5月凍結其持有的PT凱地公司2075.554萬股股份。並且,杭州中院於2001年10月17日作出一審判決。法院判令四川泰港生物科技(集團)股份有限公司支付杭州市國有資產管理局轉讓款10911094元,支付逾期付款違約金445852.65元,合計11356946.65元,於判決生效後十日內付清。
頻頻換馬種禍根
這場股權糾紛是一年多以前的那次錯綜復雜的股權交易引起的。據1999年9月28日凱地董事會決議公告:杭州國有資產管理局將持有的1339萬凱地國家股(佔11.62%)以每股2.37元的價格轉讓給浙江華龍實業發展總公司。另據2000年6月15日ST凱地董事會決議公告:杭州國有資產管理局再次將2075.554萬股,佔總股本的18.01%轉讓給四川泰港生物科技集團股份有限公司。
不過,『二當家』四川港泰還未進門,就已經在運作ST凱地的資產重組了。2000年6月,由大股東浙江華龍出面提出關於收購泰港生物三塊資產的議案,提交臨時股東大會審議。同時,浙江華龍下屬的浙江東普實業有限公司和華龍房地產開發公司合並持有9.98%的ST凱地股份也已委托泰港生物,後者將行使這部分股權的相關權利。也就是說,照此趨勢,這位『二當家』行將成為ST凱地的『攝政王』。
但是,隨著浙江華龍被建材集團整體控股,華龍房產和東普實業決定終止對泰港的股權委托。而且,華龍還在9月21日受讓另一法人股東持有的ST凱地510萬股股權,使所控制股份增加到28.2%。11月2日,建材集團董事長、總經理王先龍出任ST凱地董事長。至此,建材集團通過浙江華龍控股ST凱地的格局呼之欲出。
由於2000年8月,華龍房產和東普實業向四川泰港發出《終止委托通知書》,決定終止委托協議。四川港泰實際上未能進入控股位置,從而也未能實施重組凱地的計劃,同時,也種下股權糾紛的禍根。
大限將至,如何了結
近期PT凱地加大了資產重組的力度。在債務重組方面,2001年11月13日,PT凱地與有關銀行就部分債務重組事項簽署意向書,擬用公司附屬企業凱地絲綢印染廠相應價值的部分機器設備抵償公司欠有關銀行的5000萬元借款本金和至2001年12月31日尚未支付的1499萬元利息。在資產重組方面,公司與公司第一大股東浙江華龍實業發展總公司、關聯企業浙江省建築材料集團有限公司和浙江華龍房地產開發公司將進行資產轉讓和資產置換等事宜。為支持凱地資產重組,杭州市人民政府還同意返還土地價格補貼款4000萬元,年底前全部付清。如果重組成功,PT凱地主營業務將變更為藥品、保健品、醫療器械、中成藥和藥材的生產銷售,房地產開發和印染綢、服裝的銷售。
2001年11月6日進入終止上市倒計時的PT凱地就寬限期資產重組進展情況發布了公告,並稱資產重組前期工作已基本就緒。公司與重組方將盡快確定具體資產重組方案,簽署正式資產重組協議,報公司董事會和股東大會審議批准。
這次重組能否成功,2001年度能否實現盈利,四川港泰對杭州中院的判決會有何反應,仍是未了之結。(黃湘源)
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