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12月3日,中國證券登記結算有限責任公司上海分公司發布公告稱,將根據鄭州市中級人民法院協助執行的要求,按照鄭百文臨時股東大會決議的規定辦理股份過戶手續,將鄭百文相關股東持有股份的50%過戶到山東三聯集團公司名義下。這一公告意味著鄭百文重組至關重要的一環即將打通,但有關專家對這一結果提出了強烈的反對,認為這對中國資本市場的影響是極其負面的,對中小投資者是非常不公正的。
重組卡在最後一公裡
自從1996年4月獲准上市以來,鄭百文既有1997年主營規模和資本收益率在滬市上市公司中排序第一的神話,也有1998年每股淨虧損2.54元的中國股市最差業績的『奇跡』。PT鄭百文違規真相水落石出之後,人們必須在重組和破產之間做出選擇,這只差點成為中國第一只被摘牌的上市公司,走上了曲折的重組之路。
盡管重組方案早已獲得股東大會通過而進入過戶階段,國有股零轉讓的申請也獲得財政部的批准,但只佔總股本不到0.1%的11萬多流通股股權(股東不到30人)的過戶問題,卻使該重組方案的萬裡長征停在了最後一公裡處。
鄭百文董事會曾分別於3月26日、5月8日向上海證券中央登記結算公司提交辦理股份變動手續的申請,但都被拒絕。中央登記結算公司認為,PT鄭百文提出的股東以默示方式將50%股份無償過戶給三聯集團公司,此種過戶是一種集體過戶行為,不屬於協議過戶情況。股東大會沒有權力將每個股東的股票過戶給另外一個股東,不管是用默示的方法還是明示的方法。中央登記結算公司表示未能在現有法律、法規及該公司使用的業務規則中找到如PT鄭百文解釋的對應規定。請PT鄭百文提供有關的具體法律依據。於是大股東把鄭百文送上了鄭州市人民法院。2001年11月8日,鄭州市中級法院宣布判決,確認鄭百文2001年度第一次臨時股東大會作出的兩項決定有效,要求鄭百文和其董事會在判決生效後即按照上述兩項規定完成股份過戶手續。11月29日,鄭州市中級人民法院向中央登記結算公司發出協助執行通知書,要求該公司按照鄭州市中級人民法院的判決,協助辦理鄭百文股份過戶手續。
12月3日,中國證券登記結算有限責任公司上海分公司發布公告稱,將根據鄭州市中級人民法院協助執行的要求,按照鄭百文臨時股東大會決議的規定辦理股份過戶手續,將鄭百文相關股東持有股份的50%過戶到山東三聯集團公司名義下,並要求托管鄭百文股票的證券經營機構及相關人員,配合該公司協助執行司法判決。百文重組至關重要的一環即將打通。
專家驚呼:影響將是負面的
作為證券市場重組中標志性的事件,鄭百文重組走向的影響無疑是巨大而廣泛的。無論是對資本市場本身,公司法規、退市機制,還是中小投資者,都有著廣泛的影響。中國人民大學法學院的郭鋒博士認為,中國證券登記結算有限責任公司的公告,使得鄭百文在重組路上掃清了一個最大的障礙。但在中小股東沒有明確授權的情況下,這是一種強制過戶,帶來的隱患是多方面的,同時對資本市場、退市機制以及公司法規都會產生極其負面的影響。
最直接的影響來自中小股東。郭鋒認為,由於鄭百文中小股東未參加訴訟,被告鄭百文及其董事會證明鄭百文其他股東已『默示同意』股東大會決議,在法律上是不能認定為證據充足的。一旦重組後的鄭百文沒有達到中小股東的預期目標,使中小股東的利益受損,他們肯定要利用自己的申訴權力進行爭取。
對退出機制的影響。在鄭百文事件發展的過程中,證監會出臺了退市辦法。但是鄭百文如果過戶完成,並完成重組,那將是對退出機制的最大諷刺。郭鋒激動地說,如果像鄭百文這麼多問題的公司還能順利完成重組的話,那麼退市就沒有了必要,還有很多比鄭百文情況好一點的公司都可以不退市,退出機制實際上已名存實亡。
這一結果無疑會造成資本市場的混亂。市場人士對此非常擔懮,他們認為,法院如此判決客觀上會造成鼓勵投機、鼓勵內幕行為發生的負面影響。郭鋒認為,在目前一股獨大的背景下,大股東動輒可以隨意剝奪中小股東對於股權的處分權力,以後上市公司重組動不動就拿流通股無償過戶做文章,那整個市場上的參與者就不會再有安全感了,這對中小投資者信心的打擊無疑是巨大的。
鄭百文即將過戶,對公司法規的影響無疑也是負面的。法律界人士認為,股東告公司請求判決股東大會決議有效的案子本身就有些莫名其妙,因為兩者本身並沒有衝突,按照正常的法律程序,這樣的起訴是不能立案的。但鄭州中院不僅予以受理,而且只用9天(法院受理後的結案期限是不超過6個月)時間就作出了支持原告方訴訟請求的判決。郭鋒認為,這一結果顯示了監管部門和執法部門的立場,只是站在企業的立場上,並沒有考慮到中小投資者的利益。這樣做等於是剝奪了《公司法》中規定的股東自益權,顯然是違反了《公司法》。
鄭百文的這種過戶方式破壞了公正效率的原則,損害了廣大中小投資者的利益,最為可怕的是對中小投資者的信心造成恐慌。
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