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近日公布的一項權威調查表明,跨國公司在華三資企業公司治理是一種母公司主導型的公司治理模式,其控制力主要來自母公司,外部治理處於次要地位。
南開大學國際商學院公司治理課題組對跨國公司日前在華三資企業的公司治理狀況進行了一次全方位的調查,調查對象為天津開發區1000萬美元以上的200家三資企業的總經理或副總經理,采取直接走訪和問卷調查的方式,以信函、傳真或電子郵件的方式進行。調查歷時兩年。
公司治理課題組負責人南開大學國際商學院院長李維安教授說,之所以選擇開發區是因為它是中國最早批准成立的沿海是中國最好的開發區之一,一大批國際著名的跨國公司如摩托羅拉、可口可樂、百事、霍尼韋爾、雅馬哈、松下電器、瑞士雀巢、韓國三星、德國大眾等成為開發區的投資主體,具有很強的代表性。 調查顯示,與國外母公司不同的是,有91.6%的三資企業屬於有限責任公司,8.4%的三資企業屬於其他類型的企業,但沒有一家企業屬於股份有限公司。獨資企業股東是外方投資公司,沒有股東大會;而在合資企業,股東也只有中外兩家投資公司,只能說是股東會,夠不上股東大會。這種狀況主要是受我國的法律的影響。比如,《中外合資經營企業法》第四條就明確規定『合營企業的形式為有限責任公司』;《證券法》也明確規定合資、外資企業不能在中國境內上市。
調查表明,由於缺少股東大會,董事會無法通過股東大會選舉產生。董事會的產生和人員組成依企業性質的不同而有所區別。合資企業的董事會人員由中外雙方協商產生,其比例取決於公司的股權結構,誰佔有更多的股份,其董事人數相應就多,雙方協商產生的董事組成董事會。董事長也是在中外雙方合資洽談時就已擬定,但要通過董事會來認可;如果是獨資企業,董事會往往是由母公司的代表及獨資企業的高層主管組成。有的大公司如摩托羅拉、霍尼韋爾等在中國設有總部,總部也指派董事。董事長一般是由分管這一地區的負責人擔任。母公司或總部指派的董事在三資企業中一般不任職,實際上是外部董事。因此,合資企業董事會實際上是以雙軌制的方式產生的,獨資企業董事會雖然遵循母公司單軌制方式產生,但它同樣是母公司行政性指派的產物。
調查還顯示,無論是獨資企業的董事會或合資企業的董事會,其權力配置及其職能的發揮都與母公司的董事會有很大差別。獨資企業中的董事和董事長均由母公司直接委派,戰略的制定和實施一般要得到母公司總部的同意方能進行。從某種程度上說,獨資企業只不過是母公司在海外的一個加工廠而已。合資企業董事會中則存在權力的角逐現象,中外雙方董事既要為合資企業的發展通力合作,也要為了母公司的利益而各為其主。但總起來看,中方常處於下風。一是股權結構的改變有利於外方控股,即使合資時初始股份相等,但由於中方在外方增資時往往無力增資(一方面,中方母公司效益欠佳,而銀行又在惜貸,在此情況下,中方母公司拿不出錢來增資;另一方面,增資要進行申請,手續比較煩瑣),而導致股權的部分喪失。二是外方掌握技術,又比較精於管理,從而在合作博弈中處於佔優位置。
課題組在走訪的企業中發現,絕大部分企業總經理和董事長是分任的,幾乎很少有由一人兼任的情況。三資企業最常見的情形是外方人員出任總經理,中方人員一般不能擔任總經理。董事長的人選則依企業的性質而定。如果是獨資企業,外方指派董事長,如果是合資,則由中方指派董事長。董事長和總經理分任,有利於相互之間的監督。這種情況比較適合獨資企業,因為董事長的權利比總經理大,能對總經理形成某種制約。總經理則享有實際的權利,也削弱了董事長的具體的管理權利。而合資企業董事長的權利既比不上外資企業的董事長,也比不上我國國有企業的董事長,他無法改變董事會的決定。在外方董事佔大多數或絕對優勢的情況下,董事長猶如虛設。總經理擁有較大的權利,並能說服外方董事與之共謀,使董事會執行自己的意圖。在合資企業中,一般由外方任命總經理,中方出任董事長。
母公司擁有極大的對董事及總經理的人事任免權,本屬於董事會的權力基本上被母公司代為行使了。調查顯示,在獨資企業中,有29.3%的總經理是由發起人兼任或聘任;跨國公司在中國的子公司中,總經理由母公司任命,佔20.3%;這兩種情況表明,獨資企業的總經理基本上是由發起人或母公司任命。而在合資企業中,總經理由董事會任命,佔所調查企業的50.6%。但實際上,這些總經理都是事先就經母公司認可了。因此,可以說,三資企業的經營決策權與人事任免權基本上掌握在母公司手中。調查還顯示,三資企業中,只有10.1%的企業建立了監事會,20.1%的企業建立了相當於監事會的機構,而60.7%的企業未建立監事會。
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