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霧裡看花的預約性重組
盡管銀廣夏自從利潤造假巨案東窗事發之際就一直四處拋出繡球,公開尋求重組,但此次眾目睽睽的股權重組其實是一種預約性重組,這就格外給人霧裡看花的感覺。
一紙股權轉讓公告使得銀廣夏再次成為市場關注的焦點。近日,銀廣夏發布的股權轉讓提示性公告,稱10月15日董事局收到四家法人股東與深圳市發特實業有限公司簽訂的《股份轉讓及托管意向書》。公告披露,根據該意向書,深圳市廣夏文化實業有限公司持有的3100萬股、寧夏伊斯蘭國際信托投資有限公司持有的3200萬股、寧夏計算機研究所持有的400萬股、深圳興慶電子公司持有的1400萬股銀廣夏法人股(共計8100萬股、佔銀廣夏總股本的16.04%),以協議方式轉讓給深圳市發特實業有限公司,轉讓價格以2001年12月31日為基准日,經評估的銀廣夏淨資產作為依據確定。股權轉讓後,深圳發特將成為銀廣夏第一大股東。
仔細研究銀廣夏的股權轉讓公告,有兩個問題值得注意:其一、由於作為股權轉讓價格依據的以2001年12月31日為基准的淨資產值通常要到2002年的4月份方可確定,因此實際的轉讓目前並未完成。在今後差不多六個月的時間內,不排除股權轉讓出現變故的可能性。對於銀廣夏來說,目前的關鍵問題是,其債權債務以及對外擔保的信息是否得到完全、充分的披露,將直接影響這次股權轉讓的成功與否。如果轉讓失敗,銀廣夏有直接淪為ST、PT的可能。其二、公告披露,根據該意向書,四家法人股公司將上述股權委托深圳發特管理,深圳發特在托管期間不享有收益權和處置權。此舉對於保證股權轉讓過渡期經營工作免受影響,保證重組工作的連續性,推動銀廣夏重組工作的順利進行,無疑是有必要的。但是正因為深圳發特在托管期間不享有收益權和處置權,因而一般情況下也就不可能在此期間對銀廣夏進行實質性的債務重組和資產重組,包括注入優質資產等等。也就是說,至少在2001年12月31日前,此次重組不會對銀廣夏的業績構成重大的影響。
盡管歷史經驗表明,大多數問題股最後都有善終,如瓊民源搖身一變為中關村,麥科特大股東慷慨解囊等,但在市場環境已經發生巨變的今天,問題股重組的價值正在起變化。特別是在銀廣夏問題尚未見底的情況下,相信連勇於揭榜的深圳發特也是心中沒底。深圳發特之所以選擇預約方式,一方面是要掌握重組銀廣夏的主動權,另一方面也可理解為不想失去回避重組風險的主動權。
深不可測的影子股東
在12家有意重組銀廣夏的候選人中脫穎而出的深圳發特何許人也?人們很快就發現,這是一個深不可測的影子大股東。尤其是董事長馬勇在資本市場的閱歷之豐富與這家貌不驚人的民營公司形成強烈的反差,使得此次本來就有點朦朦朧朧的重組背景平添了幾分神秘的色彩。
公開資料顯示,位於深圳聯合廣場B座9層的深圳市發特實業有限公司於1993年注冊,注冊資本2000萬元。公司有5個股東,前兩大股東為海南鼎泰實業投資公司和海口保稅區永泰貿易公司,在公司2000萬元注冊資本中分別佔800萬元,合計80%股份。另外,深圳欣耀達實業公司份額為200萬元,佔公司股本10%。海南國泰總公司和海南國泰房地產公司兩股東合計佔有10%股份。深圳市發特實業有限公司工商登記的業務主要為物資供銷、進出口貿易和商業諮詢等,據稱沒有投資業務。公司注冊資本僅2000萬元,該公司高層人士聲稱,公司全部資產約24.5億元,淨資產約7億元,足以承擔銀廣夏的重組,除此之外,在深圳、海南、甘肅等地共有十幾家關聯企業。
馬勇,大學文化,畢業於上海紡織工學院機械系、中國政法大學進修學院,歷任寧夏銀川輕工機械廠、中共中央政法委員會、中國志華有限公司乾部,1992年8月起任中國戰略與管理研究會常務理事、海南國泰實業發展總公司董事長、海南國泰實業投資有限公司董事長;1997年起任海南海德紡織實業股份有限公司董事長,2000年底辭職。現任深圳發特實業有限公司董事長。
馬勇十年前在海南創立海南國泰實業發展總公司,後於1995年又創立了海南國泰投資集團有限公司,該公司於1997年入主瓊海德,2001年4月宣告退出。在入主瓊海德期間,該公司決定從海南撤退,進軍深圳,並於1999年4月收購深圳市經濟協作開發公司,隨後將其更名為深圳市國泰聯合廣場投資有限公司,該公司現主要從事深圳聯合廣場大廈的產權運營。深圳發特原為深圳市經濟協作開發公司的下屬公司。
馬的父輩是在寧夏工作多年的老乾部,而馬本人也在寧夏生活、工作了20多年,對寧夏有著很深的情結。據稱,發特之所以會重組銀廣夏,除了十分看好西部大開發這一重大機遇以外,很大程度上與公司董事長馬勇的個人經歷有關。但更加引起人們重視的是馬勇及海南國泰對瓊海德的重組經歷。其收購瓊海德及深圳聯合廣場所積累的資本運作方面的經驗,對於其重組銀廣夏不能不產生重要的影響。
呼之欲出的資本魔方
影子重組一旦顯形會出現一些什麼奇跡,人們是無法預知的。但是,過去常常是打開未來的鑰匙。從馬勇及海南國泰過去的故事,也許不難了解此次銀廣夏重組的玄機。
1997年海南國泰入主瓊海德的時候,瓊海德已經連續兩年虧損。海南國泰神奇地使一籌莫展的瓊海德起死回生,當年就實現淨利潤2432.76萬元(後調整為928.23萬元),並且將盈利記錄保持到1999年,其中1998年2787.56萬元(後調整為1136.25萬元),1999年2236.28萬元(後調整為2787.56萬元)。海南國泰的本事就是資本運作,1997年瓊海德將把其持有的海南偉圖影視國際俱樂部1500萬股股權和海南子午線輪胎股份有限公司1500萬股股權轉讓給國泰投資,瓊海德從中獲得4450萬元出讓收益。1999年瓊海德以自有資金12316.3萬元協議收購深圳市國泰聯合廣場投資有限公司62%股權。公司收入及利潤主要來自聯合廣場,其全年銷售利潤達4442.15萬元,所貢獻的利潤佔公司主營利潤的92.16%。2000年海南國泰去意已萌,又以協議轉讓價10229萬元收回聯合廣場44%股權。導致主業頓失的瓊海德當年發生經營性虧損7191.13萬元,雖有股權轉讓收益等非經常性損益3064.10萬元相抵,淨利潤仍虧損4127.03萬元。
海南國泰具有大手筆資本運作的豐富經驗,其動輒數千萬上億元的進出,不僅顯得游刃有餘,而且每每送給上市公司數千萬的利潤。1997年的那筆股權交易,先由瓊海德投資5000萬元,然後由海南國泰溢價收購。1999年對聯合廣場又是故伎重演。瓊海德每次都是投的真金白銀,而海南國泰涉及的應付資金不是宕帳,就是以新的投資項目或股權資產相抵。2000年海南國泰從瓊海德那裡收回聯合廣場44%股權,應付轉讓款10229萬元,另加聯合廣場應付股權分配4000萬元,但同時,其又向瓊海德轉讓成都大邑萊特通信科技有限公司99%的股權,轉讓價格8712萬元,兩項抵消後,海南國泰尚欠瓊海德5523.70萬元。截至2001年6月31日,這筆欠款還宕在帳上。
海南國泰的資本運作經驗用之於公司治理不規范的虧損上市公司不失為靈丹妙藥,這或許正是馬勇及海南國泰特別青睞有問題的上市公司如銀廣夏之類的一個不可告人的秘密。有意思的是,他的兄弟馬驤,海南國泰投資集團總裁,繼馬勇之後擔任過瓊海德董事長、總經理,在深圳發特公司五位董事中馬勇和馬驤各佔一席,兄弟兩人都是玩弄資本魔方的高手。今年7月28日,馬驤任董事長的海南萬眾投資公司入主PT中浩。其手法還是海南國泰原來那一套,以1700萬元收購帳面成本100萬元的深圳市中浩全國高技術產業化中試基地有限公司80%的股權,連同另一關聯交易項目,使PT中浩2001年中期獲得111.57萬元淨利潤。這項交易據稱是在6月25日簽字的,其真實性受到注冊會計師質疑,出具了拒絕表示意見的審計報告,導致PT中浩退市。馬驤在PT中浩的這次失手,說明關聯重組在公司治理逐步進入規范化的形勢下不能不受到嚴肅的監管,玄機無限的資本魔方未必可能像以往一樣如魚得水,不知這是否會給其兄長主持的銀廣夏重組留下陰影。
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