【新會計制度得到貫徹，預虧、預警制度得到強化；上市公司在關聯交易、擔保、三分開等事項的信息披露尚不充分；委托理財問題日益突出；大部分『T』族公司重組進展滯後，個別公司將面臨退市風險】

　　日前，深交所完成了對516家上市公司2001年中期報告事後審查的工作。據悉，深交所在今年的中報事後審查中共向26家上市公司發出監管函，向19家公司發出關注函，向300多家公司發出問詢函，涉及問題千餘個，上市公司根據要求刊登補充公告及更正公告共103份。深交所還根據事後審查情況，對16家信息披露不規范公司予以公開譴責，對2家公司予以內部通報批評。

　　深交所在審查總結中指出，2001中期報告信息披露工作有以下特點：

一、新會計制度得到全面貫徹執行。

　　本次中期報告是新的會計制度全面執行後的首次信息披露。根據新制度，516家公司中有255家計提了固定資產減值准備，72家計提了在建工程減值准備，47家計提了無形資產減值准備，1家計提了委托貸款減值准備。會計政策變化對公司本期及前期資產、利潤情況產生了一定影響。統計表明，185家公司(佔總數的35.78％)由於追溯調整使2000年度業績縮水，追溯調減的淨利潤佔這185家公司2000年度淨利潤的9.62％，21家公司因對新減值准備的追溯調整導致2000年未分配利潤出現紅字。

　　分析顯示，債務重組收益的剔除和固定資產減值准備的計提是造成公司業績調減的重要原因。

　　二、預虧、預警揭示風險制度得到了強化。

　　根據有關要求，上市公司預計在2001年中期出現虧損或盈利水平出現大幅下降的，應在7月31日前刊登預虧公告或業績預警公告，PT公司應在上半年結束後15個工作日刊登預虧公告。

　　大部分公司能夠認真執行這一規定，截止7月31日，共有59家公司刊登了預虧公告，35家公司刊登了業績預警公告，5家公司於8月份補登業績預警公告。部分公司在業績出現大幅下滑的情況下，以政策規定不明確、公司主營業務在增長、財務資料提供不及時等原因而未及時預警。14家業績嚴重下滑、沒有及時預警的公司受到公開譴責處理。

　　三、中報披露進度理想，均衡性進一步提高。

　　新會計制度給上市公司編制中期報告增加了工作量和工作難度，但由於上市公司的重視和努力，中報披露工作得以如期完成。今年中報的披露進度和均衡性較去年進一步提高，2001年8月下旬披露中報的公司僅70家，佔上市公司總數的13.6％，比去年同期下降了23％。

　　深交所指出，通過事後審查發現，2001年中期報告在信息披露方面存在下列問題：

　　一是信息披露的充分性、完整性不足。

　　這些問題集中反映在：對有披露義務的事項如蜻蜓點水，點到即止；在報告中基於格式要求提到的多，真正符合充分、完整要求的少；披露的充分性與經濟事實本身存在較大差距。

　　譬如關聯交易，不少公司在關聯方、交易形式、定價原則等方面常常出現不披露、少披露、披露不完整的問題；對關聯交易的必要性、關聯交易於公司的影響等問題幾乎難見分析；只披露與大股東的交易，遺漏與大股東的子公司的交易；只披露銷售、采購事項，不披露資金佔用、合作投資、資產租賃事項。對於擔保事項，部分公司未列示報告期發生的全部擔保事項，對被擔保方的資信狀況、公司面對的風險及風險防范措施缺乏必要的說明。對於募集資金使用，部分公司未詳細披露募集資金進展、收益狀況、尚未使用的資金去向以及未按期投入並產生收益的原因等。

　　有關這個問題的另一典型反映是對三分開問題的描述。不少公司刻意回避自己三分開存在問題的事實，在定期報告中，以資產、人員、財務已分開的若乾表面現象的描述，掩蓋了采購與銷售兩頭嚴重依賴集團、全體股東的公共資產被大股東佔用的本質。可以說，部分公司定期報告對三分開的說明因充分性與完整性的嚴重不足，已構成了對投資人的誤導。

　　二是信息披露及時性仍存在問題。

　　按照規定，上市公司應當在報告期結束後盡快組織力量編制中報，並在董事會、監事會審議通過後兩個工作日內予以披露。但少數公司董事會未能認真對待定期報告的披露工作，常常以董事會成員臨時出差、出國或審計進度受阻等各種借口申請延期，不能按照交易所安排的時間如期披露，影響了整體工作的進展。

　　另外，通過事後審查，還發現以定期報告代替臨時報告義務的現象仍很嚴重。如：有些公司在期內發生的重大關聯交易未及時披露，委托理財金額巨大卻不履行臨時披露義務等。

　　三是個別公司中期報告制作粗糙。

　　2001年中期報告反映出部分公司定期報告仍存在制作粗糙的問題，影響了信息披露的准確性。主要表現在：部分公司對前十大股東的關聯性的說明未建立在詢問調查的基礎上，代之以未知或不說明，應付痕跡明顯；部分公司對報告期經營狀況的回顧，未建立在對報告期生產經營狀況認真總結的基礎上，或與前次定期報告披露內容雷同，或言之無物、不知所雲；部分公司未執行新會計制度，會計報表附注不完整，對增減變化顯著的科目未作出必要的說明；還有公司因粗心、疏忽，導致重要數據出現技術性差錯。

　　上市公司除了在信息披露方面存在上述問題外，在規范運作方面還存在下列問題值得關注：

　　（一）上市公司巨額資金被大股東及其關聯企業佔用。

　　截至2001年6月30日，約有95家上市公司存在資金被大股東及其關聯企業佔用的情況，平均佔用金額1.6億，其中32家被佔用的資金在1億元以上。佔用的方式多種多樣，包括無償佔用、往來款拖欠、從上市公司借款、上市公司為大股東的借款提供擔保等，並且方式還在不斷創新。資金佔用行為往往程序不健全，還款無保障，潛在風險大。"一股獨大"的股權結構、未（徹底）實現三分開、法人治理結構不健全、董事未盡到誠信勤勉義務、監事未盡到監督職責、公司內控薄弱或失效是上市公司資金被輕易佔用的主要原因。部分上市公司資金被佔用時間長，金額大，上市公司的利益已經或正在受到嚴重侵害。

　　（二）上市公司對外擔保金額巨大、互保頻繁。

　　2001年中報顯示有130家存在對外擔保事項，擔保金額接近400億元，其中以中關村為最，達到47億元。將公司對外擔保的金額與其淨資產比較發現，部分公司的擔保金額已經遠遠超出其承受能力，中科健為他人貸款提供擔保合計人民幣6.39億元，佔該公司2000年經審計的淨資產的300.35％。審查發現部分公司對外擔保事項未經過必要審批程序，在信息披露上亦存在嚴重問題。

　　上市公司為股東擔保情況仍然嚴重。盡管2000年6月證監會關於上市公司為他人提供擔保有關通知下發後，上市公司為股東擔保得到了一定控制，大多數公司無新增擔保，但對原有擔保的解決效率不高導致擔保餘額仍維持較高水平。統計資料顯示，截止2001年6月30日，為大股東提供貸款擔保的公司有28家，涉及貸款金額超過三十億元。

　　上市公司對外擔保的另一個突出現象是上市公司互保頻繁。部分公司為獲取流動資金向銀行申請貸款，並與另一家上市公司建立互保關系。這樣，往往同一地區上市公司構成了一個擔保網、信用鏈，這在福建省上市公司最為典型。值得注意的是，一些公司對於互保對象的選擇並沒有嚴謹的標准和程序，互保所產生的信用鏈非常脆弱，一旦這些鏈條上某一點出現險情，都將會由點至面地擴散。

　　（三）ST公司、PT公司重組進展緩慢，部分公司退市風險較大。

　　根據2001年中報，ST公司、PT公司經營狀況沒有大的改觀，重組工作進展緩慢，特別是PT公司，大部分公司的實際重組進展滯後於申請寬限期時提交的重組計劃，甚至有個別公司的重組工作已經完全停止，這些公司如果2001年全年仍然出現虧損，明年將面臨退市風險。

　　據悉，今年的中報審查工作結束後，深交所將根據事後審查的結果對上市公司在2001年中報中的信息披露違規行為進行處罰。近期，深交所將發布《上市公司臨時報告公告格式指引》，規范上市公司臨時報告的內容和格式，全面推行臨時報告事後審查制度，認真做好對上市公司信息披露的監管工作和對董事會秘書的考核，加大事後審查及違規處罰力度，保護廣大投資者的利益。

　　本報上海電(記者華強)上海證券交易所上市公司2001年中期報告披露工作已基本結束。截止2001年8月31日在該所上市的的635家公司均如期披露中期報告，其中10家新上市公司采用上市公告書與中期報告相結合的披露方式。該所在事後審核的過程中，對9家未刊登業績預警公司予以公開譴責；對15家公司提出了內部通報批評；對27家公司發出了監管關注函；另外，有83家上市公司被要求發布補充公告。

　　據了解，上證所通過采取多種有效措施，精心安排，2001年中期報告在均衡披露方面較以往有顯著提高。據統計，至2001年7月底滬市上市公司累計披露中報129份，佔所有上市公司總數的20.28％，至2001年8月20日披露中報544份，佔總數的85.83％。上市公司中報披露均衡有序，且均在法定期限內披露完成。

　　上證所在審核報告中認為，2001年中期報告存在三方面的特點：

　　一是推出業績預警制度。根據中報工作通知有關『預計2001年中期將出現虧損或者盈利水平出現大幅下降的上市公司應在7月31日前及時刊登盈利預警公告』的規定。

　　該所共有42家公司預告虧損，34家公司刊登了業績預警公告。

42家發布預虧公告的公司中期報告顯示確實虧損，沒有出現預虧不虧的情況，也未出現中期虧損而未預虧的情況。這說明上市公司對已經實施多年的業績虧損預報制度比較熟悉，也能較好地執行。

　　由於今年中報首次推出業績預警，市場反映情況較好，公司刊登業績預警公告達到了提前釋放中報風險的效果。但是由於許多公司對業績預警制度不太了解，同時業績預警沒有明確的標准，導致公司執行業績預警的尺度不一。

　　另外，天龍集團、煙臺發展等上市公司在新發、配股或者增發後出現較大幅度的業績下滑甚至虧損，給市場造成了惡劣的影響，也引起市場各方的關注與反思。

　　9月3日，該所對業績大幅下降應預警而未預警的北大科技等9家公司進行了公開譴責。另外，有2家公司於8月2日刊登預警公告，超過了中報工作通知的規定時限，受到內部通報批評。

　　二是會計制度變化影響深遠。2000年年末及2001年初，財政部相繼發布了《關於印發〈企業會計准則——無形資產〉等8項准則的通知》、《關於印發〈企業會計制度〉的通知》和《關於印發貫徹實施〈企業會計制度〉有關政策銜接問題的規定的通知》，要求上市公司自2001年1月1日起，執行新《企業會計制度》和《企業會計准則》及其補充規定。

　　據統計，新會計制度的實施對滬市390家公司的中報產生了影響，佔滬市上市公司總數的61.22％，其中，有333家公司對會計報表進行了追溯調整，影響總額為91.967億元；166家公司的中期業績受到了新會計制度的影響，影響總額為6.982億元。

　　上證所在審核報告中指出，大部分上市公司中期財務報告未經審計，在計提減值准備的過程中仍存在一些不容忽視的問題，主要表現在：不少公司的資產減值准備仍計提不足，一些公司甚至不計提減值准備，也有少數公司根據自己的『需要』來計提減值准備，而不是根據公司的實際情況來計提減值准備。

　　三是上市公司委托理財問題問題日益突出。據統計，在滬市635家上市公司中，中報涉及委托理財事項的公司共計95家，佔滬市上市公司總數的15.0％，共145筆。從程序上看，上市公司對於委托理財應該根據《股票上市規則》及《公司章程》的要求，經董事會或者股東大會討論通過後方可實施。但也有很多上市公司在進行委托理財時沒有履行相應的程序。

　　從信息披露角度看，上市公司在進行委托理財時應當遵守《股票上市規則》第7.4.4條的規定，對於委托理財合同的簽訂要及時履行信息披露的義務。經查，民豐實業、中技貿易等部分上市公司存在著以定期報告的披露代替臨時報告披露的情況。對此，上證所表示將加強對上市公司委托理財的信息披露監管。

　　經過對滬市635家公司中期報告的事後審核，上證所也明確指出，2001年中期報告披露工作主要存在以下幾個方面的問題：

　　(1)、上市公司股權被凍結、質押的情況增多，一些公司並未在股權遭凍結、質押後及時履行信息披露義務。另外，國有股東將國有股權委托第三方管理的現象也逐漸增多。2001年中報顯示，由於訴訟事項或融資的需要，上市公司股權凍結、質押情況有不斷上昇的趨勢，可能給上市公司帶來負面的影響。

　　(2)、部分上市公司財務指標披露不准確，財務數據有遺漏，中期報告摘要的財務狀況部分披露不夠完整、不夠充分。經事後審核，83家上市公司被本所要求發布補充公告，其中有48家公司補充披露的是有關財務會計信息披露方面的內容。出現以上情況的原因主要是一些公司對有關問題重視不夠、相關人員的業務水平不高以及中期報告軟件存在缺陷等。

　　(3)、上市公司募集資金使用的披露情況有所好轉，但大多數公司披露的內容僅僅達到證監會和交易所要求的最低標准，在具體內容的闡述方面仍顯得含糊不清。另外，有些上市公司募集資金大量閑置，有些公司用募集資金進行委托理財或國債投資。

　　(4)、一些上市公司對2001年上半年經營情況的回顧部分描述過於簡單，缺少實質性內容。投資者單憑其文字描述，無從知道公司究竟在報告期內做些什麼，贏利能力怎樣。一些上市公司利潤的主要來自子公司，但中期報告中對該子公司的經營情況披露不夠充分。

　　(5)、上市公司在擔保、訴訟、關聯交易和三分開等事項披露不充分的問題依然存在。存在上述不規范事項的上市公司，董事會應當盡快采取措施，認真解決。

　　根據《股票上市規則》的有關規定和上證所對上市公司2001年中期報告的事後審核情況，上交所對以下公司提出批評：天津磁卡、中發展、宇通客車、金健米業、上海梅林、白脣鹿、ST高斯達、藍田股份、上工股份、工益股份和ST成百。上證所還表示，將積極采取措施，加強對上市公司信息披露的監管。該所在中期報告披露期間及時對2001年中期報告進行了事後審核，對上市公司暴露出來的問題進行了細致的研究和分析，積極采取各種措施防范和化解上市公司風險：

　　(一)加強對業績『變臉』公司中期報告的重點審核工作，對虧損公司進行重點跟蹤，對一些資產質量差，經營情況惡化或者大股東佔用上市公司資產嚴重的公司予以重點關注；

　　(二)進一步完善上市公司的信息披露的制度建設。近期，該所將制定和出臺一系列臨時公告的格式指引，對上市公司的信息披露提出更為具體和更有針對性的要求；

　　(三)建立、健全快速反應機制；

　　(四)強化對上市公司相關人員的培訓工作；

　　(五)加強對上市公司信息披露的監管力度，大力推進上市公司信息披露事後審核，進一步提高事後審核的效率和質量；

　　(六)加大對上市公司違規行為的處罰力度，特別是對於一些上市公司信息披露中存在的不准確、不完整、不及時的情況堅決進行處罰，絕不手軟。（肖冰）