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一條至少在目前看來產生不了任何經濟效益的市政路,還有兩條排污溝,居然成了企業的『有效資產』,投資者呼吁嚴查此次資產置換行為——
『天津市政公司實際上是用7億多元的資產換取了渤海化工13億多元的資產,無償佔有了原屬於廣大股東的5億元資產,風險極大。』一位天津創業環保(600874)的投資者這樣評價。
從記者的采訪,以及各方態度和所提供的信息來看,創業環保的資產很可能暗藏玄機。
投資者置疑公司資產
8月初,有天津創業環保公司的投資者向本報透露,該公司去年下半年完成的資產置換中『存在嚴重的弄虛作假行為,並存在極大風險』,因為天津市政投資公司用以出資的13億元淨資產不僅被高估,而且很多屬於無效資產,甚至是負資產。
去年,天津市政投資有限公司通過與天津渤海化工集團公司的資產置換,成為了ST渤化的控股股東,並在今年1月15日經上交所核准,將上市公司的證券簡稱變更為『ST創業』;同時,公司的H股證券簡稱也由『天津渤海』更名為『創業環保』。
3月23日公司發布公告稱,由於公司在資產置換後當年實現盈利16860.4萬元人民幣的盈利,公司A股股票交易實行特別處理的因素已經消除,因此上交所決定於3月26日撤銷對公司A股股票的特別處理,股票簡稱由『ST創業』變更為『創業環保』。
而投資者稱,天津市政公司用以出資的資產中,有估價高達2億元左右的天津市東南半環路和長達30多公裡、估價也高達2億元的自污水處理廠的排污河。天津人都知道,東南半環路完全是城市內正常的市政路,目前並未收費經營,這對於政府和社會而言也許是一筆重要資產,但對於一家上市公司而言,不可能產生任何經濟效益,還要進行維修養護,完全是無效資產,甚至是負資產;排污河長達30多公裡,是一條自然河道,情況和東南半環路完全一樣。
這位投資者還稱,渤海化工置換前的淨資產為13億多元,而天津市政投資公司當時的淨資產僅有7億多元,根據國家規定,二者相差4億多元。他認為,這有可能是天津市政公司將原本不屬於該公司的無關資產納入進來,瞞過了國家有關部門。
資產審批撲朔迷離
記者了解到,雖然環保創業稱與天津市政投資公司及天津渤海化工集團公司的資產重組已經於2000年12月20日舉行的臨時股東大會批准後完成,但整個資產重組尤其是資產審批的過程的確經歷了許多反復。
作為創業環保前身的渤海化工是一家同時擁有H股和A股的上市公司,原從事化工產品制造,但因各種原因,連續多年虧損,到2000年時已經連續三年被上交所做了ST特別處理。在此背景下,一場完全更換大股東和新業務的資產重組行動開始進行。
記者查閱了該公司的有關公告、並經公司董秘辦公室確認,得在資產置換的過程中,上市公司將原來的全部(化工)業務、相關資產和負債轉至渤海集團,天津市政公司將其市內道路(天津市外埠車輛進津收費站16個)和中環線東南半環、污水處理相關的業務、資產和負債轉讓至上市公司,而天津渤海化工集團公司則將其持有的83902萬股國家股無償轉讓給天津市政投資公司,該部分股份佔上市公司總股本的63.09%。
這樣,資產重組完成後,天津市政投資公司成為了該上市公司的控股股東,上市公司的主要業務也由原來渤海化工的業務變成了如今的污水處理和道路收費。
2000年1月25日到6月21日,該上市公司共5次因為A股股票連續三個交易日達到漲(跌)幅限制而發布警示性公告,並在後四次公告中提到,由於公司擬進行的資產重組工作『操作過程復雜』、『難度較大』、『尚有許多不確定因素』,請投資者注意風險。到6月21日公告時,該公司稱與天津市政投資公司(此前公告為天津市政工程局)所屬的路、橋、污水處理廠等資產進行資產重組的設想已經得到了天津市政府的『原則同意』。
記者就中環線東南半環和排污溝的資產價值問題向國土資源部有關審批部門進行諮詢時,該部門官員說,在確認土地評估結果之前,的確曾對這樣的資產能否進入上市公司提出過異議,尤其認為中環線不具備收費經營的可能。但是後來,天津市政府部門對此出示了批復,表示同意這一路段進行收費經營,這成為土地評估結果最終得以確認的重要因素。
有消息人士透露,此次重組的土地資產評估是由中地公司作出的,該公司原屬於國土資源部,後來與之脫鉤。記者與中地公司取得聯系後,對方證實土地評估是由其作出的,並且天津市政公司注入上市公司的資產確實包括中南半環線和兩條排污溝,但中地公司拒絕透露這兩項資產的評估價值,並稱這些數字帶有保密性質,不能向投資者提供。
各方諱莫如深
在采訪中,始終沒有人願意向記者提供天津市政公司注入到創業環保中各項資產的具體評估價值,而這正是問題的關鍵。
記者到達創業環保公司時,接待人員稱董事長兼總經理馬白玉不在,而董秘付亞娜正在休假。與記者面談的一位董秘辦公室人員則對記者問及如此敏感的問題表示警惕,而與他同時接受采訪的公司會計人員則連問記者是否聽到了什麼消息。他們建議記者直接與馬白玉或董秘聯系,因為公司其他的所有員工都是完成資產置換以後纔來的,渤海化工原來的員工已經全部離開。
同樣,他們也沒有提供有關排污溝和半環路資產價值的准確數據,但對天津市政公司注入的13億元淨資產總量表示認可。該接待人士說,資產重組完成後,公司的生產能力有所提高,盈利能力大為增強,不過談到作為有效資產注入公司的中環線東南半環路的贏利能力時,也表示目前沒聽說有收費業務。
盡管創業環保董秘辦公室劉博說今年上半年公司沒有為養護維修中環線東南半環路付出費用,但公司2000年年報顯示,資產重組完成後雖然當年新業務日常營運只有10天,公司卻為道路的養護維修付出了9萬多元。
當地多位出租車司機介紹說,中環線屬於市內公路,不會對大家收費。
由於評估結果的最終確認要經過財政部和國土資源部,因而記者分別與之取得了聯系。財政部的答復是:此事財政部沒有參與,具體應與天津市財政局聯系。而國土資源部新聞處告知,土地司資產處和地價處的部門官員都在出差,留守的人員或不了解情況,或不願接受采訪。
經兩次走訪,記者纔見到負責企業資產評估的天津市財政局企業一處於永洲處長。於永洲解釋說,創業環保重組中的資產評估是由天津市國有資產管理局配合財政部做的,而如今國有資產管理局已經在機構改革中被撤銷,部分人員轉到了財政局。
於永洲告訴記者,負責創業環保資產評估審批項目的人員已經赴美接受培訓,半年之後纔能回來,目前無法向記者提供有關材料。當記者提到天津市的中環線東南半環路被天津市政公司作為有效資產注入上市公司時,於永洲也表示不能理解。
記者在兩天時間裡四次走訪天津市土地局,負責審批土地評估價值和使用方式的地籍處始終不提供天津市政注入上市公司土地資產的價值數字。記者向有關法律人士諮詢得知,並沒有相關法律規定這些數據不能公開。
該處官員第一次見到記者時稱,關於這件事,市政府下了文件,比較難說。對於記者提到的資產價值和當時審批的反復過程,他只說,太久了,記不清了。
記者進而問到,天津市土地局審查通過了中介做出的土地評估報告,是否說明土地局認為該評估結果不存在問題,該官員的回答令人回味:『如果報告沒有問題的話,我們是應該認可的。』此後,記者三次到土地局,並經土地局宣傳部聯系,但均未找到該官員。
大股東真身難覓
一位證券監管人士告訴記者,在創業環保公司,此次重組的具體過程只有馬白玉本人最為清楚,而此人偏偏『事情很多』,一般很難見到。目前,馬白玉在天津市政投資公司仍有任職,據稱為完善法人治理結構,今年下半年馬白玉將辭去該職。而最令記者迷惑的是,要澄清資產重組的事實,必須聽到創業環保的大股東天津市政投資公司的聲音,而如今居然找不到大股東的辦公地點和工作人員,甚至沒有人能提供有效線索,真是咄咄怪事。
劉博說,公司的污水處理業務主要在東郊和紀莊子兩個污水處理廠,污水處理廠的收入來源根據天津市政公司與天津排水公司簽訂的《污水處理委托協議》獲得。資產重組完成後,天津市政在該協議下的權利與義務自動轉給上市公司,今年上半年兩座污水處理廠收入17786.4萬元,佔總收入的80.67%;而道路收費本是天津市政的業務,該業務注入上市公司後,今年上半年收入4261.6萬元,佔總收入的19.93%。
天津市政工程局辦公室有關人士稱,天津市政投資公司的辦公地點在貴州路45號,和創業環保其實就是一個單位兩塊牌子,只是市政公司還保留自己的印章。而劉博告訴記者,創業環保有獨立的經營場所和辦公地點,在資產上與控股股東分開,在財務上也與控股股東分開。他說,從來沒有在公司見到過天津市政的辦公人員,也不知道他們在哪裡辦公。
而作為資產進入創業環保的天津東郊污水處理廠的一位辦公室負責人則稱要找天津市政公司,就該去創業環保,要麼去問市政局。
由於創業環保稱天津市政公司的原本業務不僅僅限於排污處理和道路收費,所以還不能認定其注入上市公司的資產、業務連同負債是其全部家當,也無法認定天津市政公司已經沒有了獨立的辦公地點。
創業環保公告稱,天津市政公司的法定代表人為孫增印,而市政局有關人士卻說,對此人並不太熟悉,據說此人經常在工地上。創業環保的法人治理結構究竟是完善的步子太慢了,還是有可質疑之處,本報和很多投資者一樣,都會繼續關注。
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