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通用電氣以450億美元收購霍尼韋爾這起世界工業史上最大的合並案由於歐盟的否決而胎死腹中,一向以並購著稱的世界頭號經理人韋爾奇也因此敗走麥城,無法書寫他『最後的神奇』,黯然宣布將於今年9月7日退休。該並購案被否決具有裡程碑式的意義——這麼說不在於歐盟的官員駁回了兩家美國公司之間的合作,而在於同樣一套的反壟斷規則卻得出了完全相反的結果。
背景
按照歐盟的法律, 歐洲委員會是歐洲聯盟十五國的行政機構,有權對合並後全球整體年銷售額42億美元(50億歐元)、在歐洲整體銷售額超過2150萬美元(2500萬歐元)的合並交易作出否決或實施 限制,涉及的公司並非以歐洲為總部亦受到影響 。
雙方
美國:並購對消費者有利
歐盟:這最終將導致壟斷
通用電氣並購霍尼韋爾被否決創下歷史上由歐洲當局單方面否 決美國公司的合並交易的先例。這一工業史上最大的並購案被否決具有裡程碑式的意義——這麼說不在於歐盟的官員駁回了兩家美國公司之間的合作,而在於同樣一套反壟斷規則卻得出了完全相反的結果。這是美歐就反壟斷首次出現分歧。
歐洲和美國的反壟斷律師都表示,歐盟的反壟斷做法其實是和美國一致的。和他的前任一樣,蒙地援引相關經濟分析的原則和美國如出一轍。布魯塞爾的反壟斷律師鮑威爾表示,看到同一套規則會產生不同的結果確實令人費解。
歐盟競爭委員會主席蒙地說,此前,美國和歐盟通常都會有同樣的決定。事實上,在1990年的近400宗有關美國公司的合並計劃當中,就只有電訊公司WorldCom及Sprint的一次被歐盟否決,而在這件案子上,美國方面在歐盟之後也作出了相同的決定。
德國政府反壟斷問題的常年顧問莫斯卡爾說,雙方的立場其實沒有實質性的不同,歐盟認為問題的關鍵是並購將導致或加強企業操縱市場的地位,而美國關心的是並購是否實際上排斥了競爭。
在通用電氣收購霍尼韋爾一案中,美國方面之所以表決通過,乃是因為看到其中附帶的維護競爭程度的補救措施,發現這兩家公司的市場存在重疊,具體而言就是直昇機引擎及其維護。而歐盟反對的理由在於一旦收購成功,通用電氣會將兩家的核心產品——噴氣客機引擎與飛機電氣設備——捆綁銷售。歐盟一方面承認這將在中短期內使消費者得到廉價的產品,另一方面則擔心通用電氣的對手們的利潤大幅減少,長此勢必將降低航空業的競爭程度,而後一種擔心佔了上風,導致並購案被否決。
診斷:第一戰略毀了這樁兼並
李艷君(外經貿部貿易經濟合作研究院副研究員):通用電氣與霍尼韋爾的合並之所以受阻可能是因為它在航空這個領域足夠強大。通用電氣是全球最大500家企業之一,其資產總額一直排在第一,它的戰略是各個業務必須在全球保持第一,必須盈利,如果某個業務達到全球第一而不盈利,就必須賣掉它。現在它與另一家公司合並,而這家公司在通用電氣保持第一的航空領域也很強大,它們的合並就變成名副其實的巨無霸了,勢必造成壟斷,從而影響競爭,對其競爭對手產生威脅。歐盟否決它理由充分。可以說,是通用電氣奉行的第一戰略毀了這次兼並。
問題:如何監督全球范圍內的壟斷行為?
歐盟否決美國兩大公司合並案也許會使人們想起如何監督全球范圍內的壟斷行為。如今,在電訊、計算機、航空航天等高新科技領域,發達國家基本上處於全球壟斷地位。一些發達國家的企業以所謂的企業並購或戰略聯盟為名行壟斷世界市場之實,嚴重損害著廣大發展中國家的利益。的確,像通用電氣購並霍尼韋爾不僅影響到美國,而且也影響到世界各國。
美政府之所以早就綠燈放行是因為該項購並案無論是從長遠還是從整體來看對美國都是利大於弊,而歐盟對美國大企業購並案有否決權是因為歐洲強大的經濟實力能與美國抗衡。相比之下,廣大發展中國家對發達國家大企業兼並在全球形成的壟斷似乎沒有發言權,更不用說否決權了。這也是導致世界經濟秩序越來越不公平的重要原因之一。因此,有可能引起世界性市場壟斷的大企業兼並案應該接受世界各國的監督,而不是由少數發達國家或發達國家集團說了算。只有這樣,纔能真正在世界范圍內鼓勵公平競爭和建立公平合理的國際經濟新秩序。
回放:韋爾奇在關鍵時刻橫刀奪愛
2000年10月19日,正在紐約證券交易所的韋爾奇發現自己的老對手聯合技術公司的股價猛漲了10美元時『差點暈倒』,一位記者問他對聯合技術公司收購美國制造業公司霍尼韋爾有何評論時,韋爾奇沒有評論而是行動。第二天上午11點,他便迅雷不及掩耳之勢以高出聯合技術公司出價50億美元的報價向霍尼韋爾示愛,希望收購霍尼韋爾公司。
韋爾奇橫刀奪愛事出有因,霍尼韋爾有許多利益與GE息息相關,如飛機設備制造、工業自動化等等,他早就瞄上了它。
在韋爾奇介入之前,霍尼韋爾已決定與聯合技術公司合並,後者是著名的奧迪斯電梯及飛機設備制造商,而且,長期以來一直就是通用電氣的競爭對手。依照雙方的交易條款,聯合技術公司將以該公司0.74股的股票換取1股霍尼韋爾股票,收購價相當於每股50.32美元,共計約400億美元,同時霍尼韋爾的股東將持有合並後公司54%的股份。當時聯合技術公司董事會已經同意此項合並,只等霍尼韋爾董事會作出回應。
10月21日,正在開會討論與聯合技術公司合並事宜的霍尼韋爾董事會在聽到韋爾奇的報價後一致同意改嫁通用電氣,唯一的條件是原定於2001年4月退休的韋爾奇必須留任到收購完成,因為霍尼韋爾董事會擔心收購過程中韋爾奇下臺將導致GE股價大跌,從而殃及自身。
450億美元欲寫工業史上最大購並案
10月23日,通用電氣公司董事長兼首席執行官傑克 韋爾奇和霍尼韋爾董事長兼首席執行官龐思諾在紐約宣布:GE同意以450億美元收購霍尼韋爾,交易將以換股的方式進行,通用電氣對霍尼韋爾8億多股股票的出價為每股55美元,每股霍尼韋爾的股票將換取1.055股通用電氣股票。此外,通用電氣還將承擔霍尼韋爾的所有債務。這將是韋爾奇職業生涯中的最大手筆,同時也是歷史上最大的工業企業並購案。雙方商定將於2001年上半年完成合並通過這宗合並,通用電氣已然龐大的飛機引擎和服務業務規模將再擴充一倍,其塑料制品、化學用品和工業控制子公司也會得到進一步發展,這就是通用電氣迫不及待地出高價將霍尼韋爾收購過來的原因。如果聯合技術公司成功收購霍尼韋爾,就會對通用電氣形成威脅。通用電氣保證說:這場被看做是業務大集成的交易,將在完成後的第一年中為通用電氣提供兩位數的收益增長(不包括一次性費用)。該交易在通用電氣1120億美元的收入基礎上再添240億美元,並使通用電氣勇猛的航空業務競爭對手——聯合技術公司的 Pratt & Whitney——無法掌握霍尼韋爾價值不菲的航天子公司。韋爾奇稱,並購還使公司的成本每年可減少15億美元。
為了完成此項合並,已到65歲退休年齡、原定於今年4月退休的韋爾奇甚至宣布將留任至今年年底,以保證合並順利進行。
雖然兩家公司的董事會和霍尼韋爾股東早就批准合並協議,但是按照有關法律,GE與霍尼韋爾的合並還要得到美國、加拿大和歐盟反壟斷當局的同意。
通用電氣改變收購策略以爭取歐盟認可
雖然韋爾奇在去年與霍尼韋爾定下『終身』之後接受訪問時稱:『沒有反壟斷方面的問題,該交易根本不存在這個問題。』但是由於目前全球收購政策日趨嚴格,要獲得有關當局對此交易的首肯並不那麼容易。事實上,通用電氣對霍尼韋爾的收購正是因為歐盟的阻撓未能達到預期於2001年初完成的目標。
沒辦法,通用電氣公司決定更改對霍尼韋爾的收購要約中的大量條款,以爭取歐洲監管部門的認可。通用電氣旗下的通用電氣航空投資和租賃公司(GE Capital Aviation Services,簡稱GECAS)是世界上商用飛機數量最多的公司之一,它向航空公司銷售或租賃飛機,其年營收佔通用電氣年營收1300億美元的40%。歐盟委員會的反壟斷監管機構擔心合並後的GE-Honeywell在飛機市場上力量過於強大,從而使其有能力與客戶簽訂排他性合同,排擠競爭對手,而其競爭對手也擔心GECAS會利用其飛機購買能力,要求飛機制造商波音和空中客車在賣給GECAS的飛機只能安裝GE-Honeywell的設備。對此,通用電氣在一項非正式要約中提出了解決方案。據知情人士透露,GE修改後的收購要約不要求飛機制造商在GECAS訂購的飛機上必須使用GE-Honeywell的設備。
另外,GE還擴展了旨在避免捆綁銷售的規定,因為有人擔心GE-Honeywell會捆綁銷售引擎和電子設備,並提供相應折扣,從而損害其他沒有同類產品公司的利益。
GE還引入了透明價格機制,使航空公司和其他客戶能夠對 GE-Honeywell和其他銷售商的產品價格和服務進行比較。
通用電氣公司並購霍尼韋爾公司獲得美國司法部批准
美國司法部5月3日宣布,原則上同意批准通用電氣公司並購霍尼韋爾公司。根據美國司法部的要求,並購後,通用電氣將出售霍尼韋爾的軍用直昇機發動機並允許一家新公司維修霍尼韋爾的小型商用噴氣發動機。隨後,加拿大也在附加條件後通過了該合並案。
歐盟委員會認為通用電氣應被分拆
2001年6月8日,通用電氣公司與歐盟就購並Honeywell談判進入最後階段,歐洲反壟斷官員要求通用電氣有限度剝離其飛機租賃和融資業務。
為了消除歐盟反壟斷委員會的擔懮,通用電氣提議出售Honeywell公司旗下的地區性噴氣發動機、空氣渦輪起動器和海上燃氣渦輪業務,以及其他航空電子設備和非航空電子設備部門。在經過多次談判之後,通用電氣做出的最後退讓則是,同意出售年銷售額達15.5億美元的多項霍尼韋爾業務。但是,歐盟的要價是,讓通用出售霍尼韋爾航天業務一半以上的資產,這意味著,通用需要剝離的資產的總銷售額將增至46.5億元至620億美元。然而,霍尼韋爾讓通用最動心的恰恰是該公司的航空業務,歐盟的要求韋爾奇顯然無法同意。霍尼韋爾曾經在最後一刻提議修改合並協議書,但是遭到了韋爾奇的斷然拒絕。
6月29日,通用與歐盟的談判破裂。
歐盟否決通用電氣購並霍尼韋爾案
7月3日,歐盟委員會正式否決了通用電氣購並霍尼韋爾一案。其理由是:通用電氣購並霍尼韋爾後將導致通用電氣在不同市場的壟斷地位。通用電器公司有可能會利用飛機租賃事業部來壟斷飛機發動機和航空電子市場,嚴重阻礙航空工業的市場競爭,使消費者支付更高價格。至此,工業史上最大購並案宣告流產。
壯志未酬,全球第一CEO將於9月退休
由於計劃失敗,富有傳奇色彩的通用電氣董事長韋爾奇於7月12日宣布,將於2001年9月7日公司董事大會後退休。
與此同時,霍尼韋爾公司董事會也請其董事長兼首席執行官龐思諾『下課』。
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