中國證監會今天發布《擬發行上市公司改制重組指導意見》（征求意見稿）（全文見第4版），廣泛征求社會各方面的意見和建議。該文件對擬發行上市公司的主體資格作了規范要求，這將對提高上市公司規范運作水平和改進上市公司質量起到十分重要的作用，同時還將有利於業內統一標准，增加規范性和透明度。

　　在符合《公司法》的前提下，該文件對擬發行上市公司規范改制和完整重組提出要求。對由持續經營企業變更的，要求整體變更。由於目前《公司法》對國有企業和非國有企業改制重組的有關問題與該文件有不同要求，因此在未修改《公司法》前，文件主要對國有、國有控股企業或事業單位的規范改制和完整重組提出了具體要求。這些要求對其他企業也應是適用的。

　　文件進一步明確，擬發行上市公司改制重組，主要應遵循四大原則：直接面向市場，自主經營，獨立承擔責任和風險；建立、健全公司法人治理結構，促進股東大會、董事會、監事會以及經理層的規范運作；有效避免同業競爭，減少和規范關聯交易；突出公司主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力。

　　文件提出了擬發行上市公司規范運作的框架和具體要求。特別是對擬發行上市公司的獨立經營和規范運作提出，發起人或股東投入或變更進入擬發行上市公司的業務和資產應獨立完整，人員、機構、財務等方面應與原企業分開，較之過去提出的人員、機構、財務『三分開』提出了更高層次、更嚴格的要求。文件還對發行前的重大資產重組和重大增減資本的情況提出了規范要求。文件規定，發行前進行過重大資產（含股權）置換、收購（包括合並）或出售、重大增減資本，特別是這些行為導致擬發行上市公司控股股東變更，或1/3以上管理層發生變化的，應自變化之日起至少獨立運行一個完整會計年度，方可提出發行上市申請。

　　文件對避免同業競爭、減少並規范關聯交易也提出了具體要求。要求擬發行上市公司做到業務獨立完整，資產獨立，不存在同業競爭。對於存在同業競爭問題的，要求在發行上市前加以解決。改制重組還要切實減少關聯交易，並從決策和披露方面規范關聯交易的行為。這無疑是關乎廣大投資者切身利益的重大問題，也是我國當前證券市場的主要矛盾。

　　據了解，此前中國證監會曾要求擬發行上市公司必須進行規范改制和重組，做到規范運作，質量優良。但在實踐中存在一些問題，主要表現為：沿襲過去額度管理時的通常做法，一些公司特別是國有大中型企業采取部分改制重組，留下了大量的關聯交易和同業競爭問題，難以從機制上解決公司規范運作的問題。自去年以來，在總結近年擬發行上市公司改制重組經驗和教訓、對已發布文件的合理內容進行總結吸收、借鑒成熟市場擬發行上市公司規范做法的基礎上，中國證監會開始草擬相關文件。今天發布的指導意見征求意見稿是以上工作的初步成果。其目的就是要通過文件指導，規范擬發行上市公司和有關中介機構改制重組的過程，最後通過改制使擬發行上市公司按有關法規和國際慣例，進行產權制度和經營機制的改革，建立規范的股份有限公司組織形式；通過重

　　組使擬發行上市公司進行有關業務、資產、人員、機構和財務的有效組合，成為符合發行上市實質條件和有關要求的股份有限公司。