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本是上市前一次慷慨的股權激勵,將大量的公司“原始股”賣給管理層員工,如今卻演變爲股東反目、對簿公堂,相信這是深圳市家紡行業上市公司富安娜所從未設想過的結局,而此事件似乎到此並未完結。
不難看出,從今年初爆發富安娜股權激勵事件以來,無論是輿論還是業界,都對該事件的發展非常關注。而目前,從案件審理的進展中我們能夠明確,該糾紛案已經開始正對公司有利的方向發展。
2013年6月1日,富安娜公司發佈公告稱,公司與26名原始股東的承諾函違約合同糾紛一案,存在糾紛人員中的21人在答辯期提出管轄權異議,而深圳市南山區人民法院駁回了該異議。上述21人不服裁定,向深圳市中級人民法院提起了上訴,現正在依法審理中。
慷慨的股權激勵卻將富安娜陷入“不仁不義”?
富安娜陷入這場官司,緣於2007年尚未上市前,針對公司核心成員進行的一次股權激勵,激勵的手筆之大,可謂空前絕後,然而設計並不完美,並因此種下禍根。
2007年6月,富安娜制定和通過了《限制性股票激勵計劃》,以前每股淨資產1.45元的價格向109位員工定向發行700萬股限制性股票(相當於原始股)。而這部分股票,以2012年12月31日解禁復權後的股價計,價值約3.5億元人民幣!
拋出如此美味的“股權蛋糕”,除了遵循現代公司治理慣例,用以穩定公司長遠發展外,恐怕還與時勢有關,彼時家紡行業高級人才稀缺、搶奪激烈,行業挖角事件時有登諸報端,而正處於籌備上市階段的富安娜可謂“兵士易得、良將難求”,不難理解其慷慨解囊的初衷。無論如何,作爲一家民營企業,能夠對員工如此大方,都可以說明富安娜元老珍惜員工、真心發展企業的信念。
富安娜的股權激勵一開始設置是有對應的限制性條款的,其中就包括員工在一定時期內離職需將股權按一定價格交還予公司的要求。然而,由於限制性股票激勵計劃會帶來股權的不確定性,2008年3月爲配合上市的要求,富安娜終止了《限制性股票激勵計劃》,將所有限制性股票轉換爲無限制性的普通股,這意味着員工直接持股,可自由買賣流通。事情,也從此時開始變的不可控了。
富安娜董事會祕書胡振超在採訪中曾針對此事作出解釋,持股的限制性解除後,部分員工自願向公司出具承諾:“自函簽署日至公司申請首次公開發行A股並上市之日起3年內,不以書面的形式向公司提出辭職、不連續曠工超過7日、不發生侵佔公司資產並導致公司利益受損的行爲,若違反上述承諾,將自願承擔對公司的違約責任並向公司支付違約金。”對於這樣的設計,有資深業內人士表示:義務與權力相匹配、責任與收益相適應,簽署承諾函是符合邏輯的。但這並不是一次高明的股權激勵設計,因爲多數公司都通過設立持股公司間接持股的方式激勵員工,上市後股東的套現風險纔可控。
原始股東離職點燃戰爭導火索
從2008年至2010年承諾期內,26位持有原始股的員工陸續辭職離開,並大多數轉投行業內的競爭對手。例如,富安娜前銷售副總餘鬆恩,截至2008年7月,前後帶領陳謹、周西川、屈景晨、常明玉、孟蓉蓉共6名高管跳槽至水星家紡。
爲何他們會在一家公司上市前夕離開呢?2008年恰逢國際金融危機,國內外證券市場哀鴻遍野,富安娜一腔熱血的IPO期盼也開始變得遙遙無期,同時公司還面臨低谷時期同行的趁機挖角。部分員工在這時選擇離開,似乎也算是人之常情。
當然,任何一家公司也不願意爲他人做嫁衣,富安娜也不例外。2009年12月8日,證監會覈准了富安娜的IPO申請。上市將帶來的鉅額財富,讓富安娜擁有強大的動力向違約員工追討“股權蛋糕”。戰爭也從此爆發。
憤然對簿公堂實屬富安娜無奈之舉
2009年12月30日,富安娜敲響了深交所上市的鐘聲,上市首日收盤價即達40.59元。所有獲得原始股激勵的員工手中股票皆暴漲數十倍。不過,26名離職股東人均320萬元的身價此時仍是紙面財富,需等到2012年12月30日限售期滿,纔可能徹底兌現。而在解禁的前4天,他們迎來的,是富安娜對深圳市南山區法院提起的一紙訴訟,訴訟直指部分首發前自然人股東違背合同承諾,要求判令被告分別賠償違約金累計八千餘萬元。
深圳市南山區人民法院受理了富安娜的起訴,並對26位被告股東發出股票賬戶凍結及執行通知。事實上,這也從一個側面說明法院認定富安娜的追索依據,即《承諾函》是合法有效的。
訴訟雙方迅速對最關鍵的《承諾函》展開了對攻,今年3月以來,以周西川爲首的被告股東提出異議稱,《承諾函》是富安娜私下違規脅迫簽下的,26人不論作爲原職工或股東,富安娜的賠償主張均不成立。現任水星家紡渠道總監的周西川在接受數家媒體採訪中皆進行了這樣的描述:“當時是簽了一個什麼函,只有前兩行,中間是空白的。這些函的原件全部放在了公司,我們連複印一份也不讓拿”。而後周西川又表示當時簽署的《承諾函》與目前訴訟中富安娜提交的《承諾函》不是同一份,目前訴訟中涉及的《承諾函》,他並沒有簽過。
顯然,無論作爲關鍵證據的《承諾函》真僞如何,原始股東口徑的前後矛盾都顯得蹊蹺。而這其中有什麼隱情,或許只有當事雙方知曉。
標誌性案件完結亦是開始
可以預見,在重大的利益糾紛面前,富安娜與原始股東的戰火仍將蔓延,孰輸孰贏,尚需法律判決,但無論結果如何,富安娜案件都將成爲國內股權激勵的一個標本,並引發資本市場對職業經理人職業道德的拷問。
當前,有大量的上市公司、擬上市公司在實施股權激勵計劃,富安娜案有助於我們重新審視現有的股權激勵,對公司及員工、做出最合理,最妥善的安排。畢竟,有此類事件所帶來的糾紛,對公司的形象,會產生一定的影響。