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隨着退市制度的公佈和2012年兩家ST股退市先例的出現,市場開始猜想2013年又會輪到哪家ST公司“中槍”。
面臨退市危機,多數ST公司“放手一搏”,紛紛公佈重組計劃。與此同時,因IPO暫停的關係,不少急於上市的公司希望走“借殼”之路,這與ST公司暗合。
然而,一方是病急亂投醫的ST股,一方是急於上市未經IPO審覈的公司,兩者的結合都有些倉促,也正因此,重組雙方皆出現了各種各樣的問題,甚至出現重組失敗的案列。
對此,中投顧問金融行業研究員邊曉瑜向《證券日報》記者評價道:“ST重組一直存在諸多問題,之前沒有大面積曝光與相關部門監管不嚴、懲處不力有直接關係。今年監管部門加強對證券市場的深化改革,在上市公司財報、ST重組、保薦項目、IPO等多方面加大審查力度,各種問題隨之曝光也在‘情理之中’。”
5家上市公司重組遭叫停
證監會6月14日發佈了一則關於上市公司併購重組審覈進度的公告,公告顯示,截至2013年6月14日,共公佈了41家上市公司的重組進度。其中,北海港(行情,資金,股吧,問診)、北人股份(行情,資金,股吧,問診)、天威視訊(行情,資金,股吧,問診)、永泰能源(行情,資金,股吧,問診)和嘉應制藥(行情,資金,股吧,問診)5家公司的重組申請被暫停審覈,原因均爲“有關方面涉嫌違法被稽查立案”。
從這5家上市公司發佈重組消息的時間來推斷,這些公司的股價都曾出現不同程度的大漲。有分析人士認爲,公司重組被暫停可能與涉嫌內幕交易有關。
北海港在公告重組消息開盤後,公司股價曾出現三個漲停。而對於公司重組被暫停審覈一事,北海港證券部門人士表示,目前我們沒有收到證監會的書面通知,尚不清楚哪個方面出了問題。
據瞭解,北海港曾於2008年擬向北部灣集團發行股份購買資產,但由於北海港被證監會立案調查尚未結案,此次重組宣告失敗。不僅如此,2011年2月,中國證監會還對北海港涉嫌信息披露不實一案進行了行政處罰。糾正了其未披露實際控制人變更、關聯方往來佔款等問題,並對北海港、原實際控制人天津德利得及王學利給予警告,且處以30萬元罰款。
此外,北人股份則是在重組方案獲得證監會無條件批准後被突然叫停。公司內部人士稱“感到意外”。
據消息,在此次北人股份重組敏感時期,公司重組的財務顧問中信證券(行情,資金,股吧,問診)和大股東高管曾買賣過公司股票。而在北人股份重組期間,兩次重大消息發佈前,公司股票曾出現暴漲和暴跌。有分析人士認爲,公司重組被叫停可能是重組方案有問題或是重組涉嫌內幕交易。
另外,已於5月14日暫停上市的*ST金泰也因股價異動後停牌籌劃定增遭到了市場質疑。據報道,今年3月1日至3月5日,*ST金泰連續三個交易日觸及漲停板,隨後該股於3月6日起停牌,而在停牌一週後,公司突然公告籌劃非公開發行股票。
此外,原本寄望於通過定增收購自救的嘉應制藥也因涉嫌違規被證監會調立案調查,公司不得不暫停重組。對此,嘉應制藥董祕黃康民日前曾表示,重組雙方嘉應制藥與金沙藥業均不屬於相關方,此次暫停是由於其他相關方的事情導致,重組事宜能否順利進行還需視調查結果而定,存在不確定性。
有分析認爲,嘉應制藥在經營管理上不規範,此次證監會立案調查可能涉及利益輸送。
對此,中投顧問金融行業研究員邊曉瑜向記者分析,內幕交易、殼資源“不乾淨”、缺乏核心業務、涉事企業談判破裂、重組方案不符合股東利益等是重組過程中經常出現的問題,也是重組失敗的重要因素。
多家ST公司重組“雞飛狗跳”
在6月18日的ST宏盛(行情,資金,股吧,問診)終止重組說明會上,證券市場上資產重組中存在“借殼費”現象浮出水面。
對於重組終止的原因各方各持一詞,ST宏盛發言人魯智勇在說明會快結束時爆料稱:“我們也希望能夠滿足投資者的需求,但是你要綁架我重組,讓我成爲內幕交易的製造者,對不起,我不違法。有些人想開臨時股東大會,逼迫我接受某種方案,儘管通過這次重組我可以得到利益,但是威武不能屈。我提出條件,你可以不答應,這是商業談判,很正常。”
ST宏盛斷然否認ST宏盛索要“殼費”,而是將重組失敗歸咎於“與山西天然氣個性不合”。
對此,有分析人士向記者表示,“借殼費”在ST重組過程中較爲常見,是相關企業“諱莫如深”的話題,是利益相關者不願正視、卻不得不面對的問題。質量較好的殼資源在A股市場較爲缺乏,對其窺視已久的企業不在少數,尤其是當IPO收緊、資本市場萎靡不振時,買殼上市所花費用相對較少。
除ST宏盛索要“借殼費”被市場所關注外,ST聯華董事會內訌也成爲市場的關注焦點。
據瞭解,今年2月份,ST聯華稱籌劃重組。4月中旬,孔令泉經選舉成爲公司董事長,但是,上任不足兩個月,孔令泉即被罷免。5月30日,ST聯華髮布公告稱,董事長孔令泉遲遲不肯召開董事會,因此副董事長李保榮主持召開董事會,將孔令泉董事長的職務罷免。李保榮則成爲公司董事長。
重組未成,公司內部卻先亂了起來。對此,中投顧問金融行業研究員邊曉瑜向記者分析道:“內部矛盾是公司重組過程中經常出現的問題,管理層內部、管理者與股東、普通股東與控股股東之間都可能因利益不均而產生摩擦。”
邊曉瑜認爲,內部禍患的出現將直接影響公司重組進程,尤其是重點條款若無法達成一致,公司重組極有可能被擱淺。而針對此種情況,除了加強溝通交流、制定各方滿意的方案外,上市公司所能採取的實質性舉措並不多。
對於眼下ST公司重組而曝出的各種內幕,邊曉瑜有着深刻的理解,他表示,ST是中國資本市場特有的現象,也是國內股市“政策市”的重要體現,ST企業能否繼續留在交易所不應單純由相關部門決定,股東、投資者應當具備更多的決策權。同時,ST上市公司重組過程中,有關部門應重點檢查不符合重組資質的企業,將爛殼、壞殼儘早剔除,防止不良企業“貽害千年”。