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2013年6月1日,案件審理有了進一步的發展。富安娜公司發佈公告稱,公司與26名原始股東的承諾函違約合同糾紛一案,存在糾紛人員中的21人在答辯期提出管轄權異議,並向深圳市中級人民法院提起了上訴。
慷慨源於信任700萬限制性股票放量發行給員工
2007年6月,上市前的富安娜制定和通過了《限制性股票激勵計劃》,以前每股淨資產1.45元的價格向109位員工定向發行700萬股限制性股票(相當於原始股)。而這部分股票,以2012年12月31日解禁復權後的股價計,價值約3.5億元人民幣。各位簽約股東的收益顯而易見。拋出如此慷慨的“股權蛋糕”,除了遵循現代公司治理慣例,用以穩定公司長遠發展外,也與時勢有關。彼時家紡行業高級人才稀缺、搶奪激烈,行業挖角事件時有登諸報端,而正處於籌備上市階段的富安娜可謂“兵士易得、良將難求”,不難理解其慷慨解囊的初衷。無論如何,作爲一家民營企業,能夠對員工如此大方,都可以說明富安娜元老珍惜員工、真心發展企業的信念。該股權激勵的手筆之大,可謂空前絕後,而相應制約政策的缺失,卻爲股權激勵埋下了糾紛的隱患。
富安娜的股權激勵一開始設置是有對應的限制性條款的,其中就包括員工在一定時期內離職需將股權按一定價格交還予公司的要求。然而,由於限制性股票激勵計劃會帶來股權的不確定性,2008年3月爲配合上市的要求,富安娜終止了《限制性股票激勵計劃》,並將所有限制性股票轉換爲無限制性的普通股,這意味着員工直接持股,可自由買賣流通。不難看出,此時,對109位簽約員工來說,已經不存在法律上的制約。值得慶幸的是,盡忠老東家的意識在這些職業經理人的身上還是得到了體現。富安娜董事會祕書胡振超在採訪中曾表示,持股的限制性解除後,員工自願向公司出具承諾:“自函簽署日至公司申請首次公開發行A股並上市之日起3年內,不以書面的形式向公司提出辭職、不連續曠工超過7日、不發生侵佔公司資產並導致公司利益受損的行爲,若違反上述承諾,將自願承擔對公司的違約責任並向公司支付違約金。”對於這樣的設計,資深業內人士表示:義務與權力相匹配、責任與收益相適應,簽署承諾函也是符合邏輯的。
毫無徵兆的背叛26位原始股東攜股離職
2008年恰逢國際金融危機,國內外證券市場哀鴻遍野,富安娜一腔熱血的IPO期盼也開始變得遙遙無期,從2008年至2010年這段長達3年的承諾期內,26位持有原始股的員工似乎已經按耐不住寂寞了,或許是對老東家的不信任,或許是被新東家挖角,他們陸續辭職離開,並大多數轉投行業內的競爭對手。很顯然,富安娜爲保全企業而做出的慷慨義舉並未達到所期待的效果。例如,富安娜前銷售副總餘鬆恩,前後帶領陳謹等六名高管跳槽至富安娜的直接競爭對手----水星家紡。暫且不說新東家提供了何種優厚的待遇,單就這些經理人的職業道德與素養,筆者不禁要畫個問號了。
無奈之舉富安娜一紙訴狀將離職員工訴諸法庭
2009年12月30日,富安娜敲響了深交所上市的鐘聲,上市首日收盤價即達40.59元。所有獲得原始股激勵的員工手中股票皆暴漲數十倍。沒有任何一家公願意爲他人做嫁衣,富安娜也不例外。數千名員工辛辛苦苦打下來的資本,就這樣被別人分走一杯羹,換做誰也不會甘心。於是,在深圳市南山區法院,富安娜對這26位離職股東提起的一紙訴訟,直指部分首發前自然人股東違背合同承諾,要求判令被告分別賠償違約金累計八千餘萬元。深圳市南山區人民法院及時受理了富安娜的起訴,並對26位被告股東發出股票賬戶凍結及執行通知。這也從一個側面說明法院認定富安娜的追索依據,即《承諾函》是合法有效的。
訴訟生效後,雙方對最關鍵的《承諾函》展開了對攻。2013年3月以來,以周西川爲首的被告股東提出異議,稱《承諾函》是富安娜私下違規脅迫簽下的,26人不論作爲原職工或股東,富安娜的賠償主張均不成立。周西川在接受數家媒體採訪中皆進行了這樣的描述:“當時是簽了一個什麼函,只有前兩行,中間是空白的。這些函的原件全部放在了公司,我們連複印一份也不讓拿”。而後周西川又自相矛盾的表示,當時簽署的《承諾函》與目前訴訟中富安娜提交的《承諾函》並非同一份,目前訴訟中涉及的《承諾函》,他根本沒有簽過。原始股東口徑的前後如此矛盾,另人倍感蹊蹺。不管這其中有什麼隱情,都說明他們在此過程中有所隱藏。
富安娜事件完結還是開始?
顯然,在利益糾紛面前,原始股東與富安娜已經是兩個戰營,最終的結果仍需要等待法律的判決。無論結果如何,富安娜案件都將成爲國內股權激勵的一個典型,爲擬上市公司及上市公司,帶來一些引導。富安娜事件不僅有助於擬上市公司在實施股權激勵計劃時對公司及員工,做出最合理、最妥善的安排。希望該事件能夠讓擬上市公司引以爲戒,在進行股權激勵前,能夠制定出更加完善的規定。