|
||||
中國證監會11日正式發佈了《非上市公衆公司監督管理辦法》,從明年1月1日起正式實施。這一辦法的出臺,彌補了交易所上市之外的有股票募集行爲公司的法規空白,有助於完善場外股權轉讓市場的監管,從而保護更廣泛的投資人的利益。
筆者認爲,《非上市公衆公司監管辦法》首先是爲新三板市場配套的,但其作用又不僅限於此。非上市公衆公司實際上包括了兩個部分,一部分是公開發行股票但目前不符合在交易所上市的股份公司;另一部分是既不到交易所上市,也不到新三板進行股份轉讓交易,但公開或者定向發行了股票。對於第二類公司,一是明確股東人數超過200人的要納入監管。監管部門解釋說,並非所有的非上市公衆公司都要到新三板市場掛牌;沒有公開轉讓需要的,不必在新三板掛牌,但仍需在中國證券登記結算公司登記託管;股東有轉讓需要的,可以按照相關規定進行協議轉讓和定向轉讓。
可見,雖然非上市公衆公司情況不同,但其只要有公開發行股票的行爲,都要納入證券監管範疇。因此,此次出臺辦法,主要是爲了規範股份公司在證券發行和交易方面的行爲。嚴格的講,所有的股份公司都應當依照《公司法》,涉及證券發行的都應該依據《證券法》來進行管理和監管。在這樣的法律框架下,《非上市公衆公司監管辦法》主要是針對公開發行股票,需要公開轉讓,並且不符合到交易所掛牌交易的公司,是彌補證券監管的空白。
《辦法》看點很多,並且還需要通過實踐進一步補充完善,但至少有三點值得充分肯定:一是在公司准入條件上,把原來草案裏面的“主業業務明確”一句予以刪除,補充了“股權明晰”的要求。畢竟,中小公司的主業如何培育、如何發展,還是應當讓市場、讓公司去自主選擇。二是調整了定向發行對象範圍和人數限制,增加了核心員工,並且把股東加核心員工限定在不超過35人。這有助於建立相應的激勵和約束機制,留住核心人員等內部員工,並且通過人數限制避免濫用。三是明確了轉板上市的要求。在三板掛牌交易的股份公司如果符合一定的條件,可以到創業板、中小板,甚至主板市場上市。這實際上是明確了中小企業的資本孵化機制,有助於創業、創新型企業藉助資本市場壯大發展。