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紙,總是包不住火的。
這句話用於浙大網新(600797.SH)身上並不爲過。近日,有投資者反映,浙大網新在轉讓北京網新易尚科技有限公司(以下簡稱“網新易尚”)的100%股權中,存在賤賣上市公司資產的嫌疑。
2011年6月30日,浙大網新將網新易尚100%股權轉讓給北京亞華康達科技有限公司(以下簡稱“北京康達”),公告顯示,網新易尚的法人是羅永濤,而北京康達更是羅永濤成立僅僅一個月的公司。
離奇的是,網新易尚淨資產爲5765.83萬元,2011年度預測的淨利潤達1,063.38萬元,最後轉讓價格僅爲5700萬元。令投資者疑惑的是,作爲計算機軟硬件研發、生產和銷售的網新易尚,有10項專利和7項軟件著作權等核心資產,不僅沒有評估,且不在轉讓價格之內。
武漢大學知名法學教授孟勤國指出,此番交易中,利益輸送非常明顯,明顯在掏空上市公司資產,獨立董事對此負有解釋責任,建議監管機構介入覈查。
網新易尚盈利穩步提高
北京康達提前一月設立
2011年6月30日,浙大網新六屆二十七次董事會決議公告顯示,浙大網新將網新易尚100%股權作價5700萬元轉讓給北京康達。
公告顯示,北京康達是由網新易尚現任管理團隊組建的公司,成立於2011年5月30日,註冊資本500萬元,法人代表爲羅永濤,而網新易尚法人代表亦爲羅永濤。
評估報告顯示,網新易尚賬面淨資產爲5765.83萬元,基礎法評估價值爲57,95.40萬元,增值率爲0.51%;收益法評估價值爲58,98.93萬元,增值了133.10萬元,增值率爲2.31%。
然而,網新易尚2008-2010年淨利潤爲分別爲503.17萬元、457.99萬元、634.32萬元,2011年度預測的淨利潤達1,063.38萬元。
由此測算,僅僅2011年淨利潤,便爲收益法評估增值額的近8倍。同時,2011-2013年預測的淨利潤分別爲1,063.38萬元、1,087.70萬元和1,031.12萬元,約計3182.20萬元,爲收益法評估增值額的2390倍。
同時,網新易尚2011-2013年預測的淨利潤約計3182.20萬元,佔淨資產的55.19%。
可見,網新易尚收益法評估值增值率僅爲2.31%,這難以說服投資者。
最後,浙大網新僅將網新易尚作價5700萬元賣給了北京康達,比收益法評估值還低了198.93萬元。
無形資產悄然蒸發
證代解釋前後矛盾
更令投資者震驚的是,作爲計算機軟硬件研發、生產和銷售的網新易尚在被出售之前,有10項專利和7項軟件著作權等核心資產,不僅沒有評估,且不在轉讓價格之內,悄然“被無視”。
據國家知識產權局網站顯示,網新易尚有10項專利,分別爲用普通以太網技術構成自愈環的方法、在IP網絡中依靠衛星定位系統校準時鐘頻率的方法及設備、一種用於檢測大分子受激輻射強度的方法及檢測儀、化學熒光檢測儀、薄層熒光檢測儀、具有GPS授時校頻功能的TDMoverIP設備、能在50毫秒以內清除轉發表的以太網交換機、蛋白芯片激活抑制儀、大面積熒光檢測儀、化學熒光檢測儀等。
據中國版權在線顯示,網新易尚擁有7項軟件著作權,分別爲投標業務管理系統軟件、多業務接入系統管理軟件、分銷業務資金控制系統軟件、在IP網絡中依靠GPS校準時鐘頻率校準的軟件、多業務接入系統開發平臺軟件、網新易尚多業務光傳輸及接入平臺系統軟件、易尚網關型防火牆系統軟件等。
對此,浙大網新證代許克菲表示,無形資產包括在基礎評估法之中。
然而,翻看浙大網新2011年7月1日公告的評估報告,基礎法報告表中,無形資產科目卻爲空,與許克菲所述截然相反。
同時,浙大網新表示,基礎評估法未能對賬外的專利技術、計算機軟件著作權、商譽等無形資產單獨進行評估,而收益法得出的評估值更能科學合理地反映企業股東全部權益的價值。
值得一提的是,收益法評估價值爲58,98.93萬元,增值了133.10萬元,增值率爲2.31%,僅比基礎評估法多出103.53萬元。
而網新易尚成立近10年,其所擁有的市場、客戶與品牌價值等商譽,加上10項專利和7項軟件著作權,僅增值103.53萬元?
專家建議監管機構覈查
就上述問題,武漢大學知名法學教授孟勤國指出,浙大網新此番交易中,利益輸送非常明顯,存在掏空上市公司資產嫌疑。
孟勤國表示,所存在問題有三方面。其一,三年預測淨利潤爲淨資產的55.19%,收益法評估增值率僅2.31%,顯然不合理;其二,網新易尚作爲計算機軟硬件研發、生產和銷售的企業,作爲核心資產的軟件著作權和專利權等不計入轉讓價格之內,顯然不合理;其三,網新易尚的受讓方是網新易尚的法人,利益輸送的主體非常明顯。
同時,在浙大網新第六屆董事會第二十七次會議中,參與表決的11位董事全部投了贊成票,其中包括張仁壽、施繼興、劉俊和張馳這4位獨立董事。
孟勤國指出,獨立董事作爲中小投資者的守門人,必須就此出面解釋,監管機構也應該立案調查。
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