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歷經數月並兩度延期之後,中百集團(000759)和武漢中商(000785)終於在週四晚間公佈了重組預案,中百集團擬以新增股份以換股方式吸收合併武漢中商。只不過對於這個方案,投資者用腳投票,二級市場兩股票均“一”字跌停,而券商研究員卻是一致發報告推薦。
投資者用腳投票
隨着中百集團吸收合併武漢中商預案的出臺,兩家公司股票昨日復牌後,市場均報之以“一”字跌停。昨日公佈的預案顯示,中百集團將以新增股份換股吸收合併武漢中商,換股比例爲0.93:1(定價基礎爲前20日交易均價併除權,分別爲12.39元和11.49元)。若方案通過(參與投票2/3股東以上通過),中百和中商的異議股東分別擁有收購請求權和現金選擇權。
換股吸收合併完成後,武漢中百作爲合併完成後的存續公司,武漢中商將註銷法人資格,其全部資產、負債、權益、業務和在冊職工將併入存續公司。相較之前友誼吸收合併百聯,此次重組未有新增業績增厚。
對於這個重組方案,投資者一致選擇了“用腳投票”。兩公司股票復牌後均“一”字跌停,截至收盤時,中百集團仍有26.83萬手的賣單,武漢中商也有11.27萬手的賣單。且成交量急劇萎縮,不到停牌前一個交易日的5%。
大股東機關算盡
“停牌5個多月,換來的是這樣的重組方案,武商聯居然還號稱史無前例,1比0.93直接換過來等於是根據股價直接1+1=2。一點都不新鮮,遠遠低於預期。因此,大戶、主力選擇了直接封跌停。”有投資者對於跌停板說出了其自己的理解。
“事實上,這個方案根本就沒有把我們這些小投資者放在眼裏,大家想想,中百集團的1元資產和武漢中商的1元資產對等?如果對等,那麼中百集團和武漢中商的盈利能力是完全一致的,實際情況是這樣嗎?中百集團的盈利能力比鄂武商弱,但是遠遠強於武漢中商,因此這個換股吸收合併的方案完全是不合理的。”
雖然這個重組預案設置了“異議股東保護機制”,但投資者認爲,這個機制沒有任何異議。其分析認爲,如果股票上漲,那麼所有投票人都會選擇換股,合併成功,大股東不需要拿一分錢出來;如果股票下跌,那所有投票人自然會選擇“異議權”。由於選擇“異議權”必須對合並方案投出“有效反對票”,結果是:方案不通過。方案不通過,合併就不能實施,合併不能實施,就不能行使“現金選擇權”,大股東還是不需要拿出一分錢出來。
券商研究員一致推薦
儘管二級市場上,中百集團和武漢中商雙雙跌停,中小投資者們不僅不看好,且相當氣憤。但券商研究員們卻一致發報告推薦。
昨日華泰證券、東北證券、中信證券、中金公司均發佈了最新的報告,華泰、中金對中百集團發出了“推薦”評級,中信證券則是“增持”,東北證券則表示“謹慎推薦”。
華泰證券表示,換股吸收合併後,兩家上市公司之間的同業競爭問題將得到徹底解決,從而有利於改善上市公司治理結構,有助於促進上市公司主營業務的快速發展。換股吸收合併完成後,存續的上市公司可以通過一體化整合發揮協同效應。合併的協同效應將有助於在採購、渠道等方面的集中統一管理,將有效的降低相關成本,提高經營效率。
“吸收合併後的估值仍然合理以及公司未來良好的發展前景,我們認爲目前股價具有較高的安全邊際。雖然近期二級市場零售行業跌幅較大,公司停牌時間較長,不排除短期出現股價下調,但基於現金選擇權價格,我們仍然維持對公司的‘推薦’評級。”華泰證券在其報告中稱。
同樣,儘管東北證券在報告中表示,中百集團目前估值優勢並不明顯,且在停牌期間行業指數下跌了15%及整合初期可能存在的困難,但卻仍然維持謹慎推薦的評級。
中信證券從估值上測算,認爲中百集團的目標價在13.98元,因此維持對停牌前價格12.20元的“增持”評級。只不過諷刺的是,昨日中百集團直接跌停後,報收10.98元。
中金公司則認爲雖然此次重組未有新增業績增厚,但表示看好湖北市場的發展空間和潛力,若重組成功,中長期來看隨着發展戰略明晰、網絡和業態佈局日益完善、整合效應體現,新中百集團有望實現規模效益和盈利水平的持續提升。目前新中百集團2011-2012年市盈率分別爲28.7倍和22.4倍,估值處於超市公司中等水平。但是,考慮到停牌期間板塊回調了14%左右,公司短期可能面臨一定技術面調整壓力。儘管如此,但這並不妨礙中金給中百集團“推薦”的評級。記者高麗霞
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