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致:東北製藥集團股份有限公司
北京德恆律師事務所接受東北製藥集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)委託,指派李哲律師、黃鵬律師(以下簡稱“本所律師”)出席公司2011年度第二次臨時股東大會(以下簡稱“本次會議”),並對本次會議的合法性進行見證並出具法律意見。
本法律意見書根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《股東大會規則》”)等有關法律、法規和規範性文件以及《東北製藥集團股份有限公司公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)而出具。
爲出具本法律意見書,本所律師審查了公司本次股東大會的有關文件和材料。本所律師得到公司如下保證,即其已提供了本所律師認爲作爲出具本法律意見書所必需的材料,所提供的原始材料、副本、複印件等材料、口頭證言均符合真實、準確、完整的要求,有關副本、複印件等材料與原始材料一致。
在本法律意見書中,本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結果是否符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定發表意見,不對本次股東大會審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數據的真實性及準確性發表意見。
本所及經辦律師依據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並承擔相應法律責任。
本法律意見書僅供公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律師根據法律的要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神,對公司所提供的相關文件和有關事實進行了覈查和驗證,現出具法律意見如下:
一、關於本次會議的召集和召開程序
2011年9月2日,公司在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》刊載了《東北製藥集團股份有限公司關於召開2011年度第二次臨時股東大會的通知》。根據上述通知內容,公司已向全體股東發出召開本次會議的通知。
本次會議的現場會議於2011年9月19日13:30在公司會議室如期召開,由公司董事長劉震主持。
本次會議的網絡投票時間爲2011年9月18日至9月19日,其中通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間爲2011年9月19日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間爲2011年9月18日15:00至2011年9月19日15:00期間的任意時間。
經覈查,公司發出本次會議通知的時間、方式及內容符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定;本次會議召開的實際時間、地點和內容與會議通知中公告的時間、地點和內容一致,符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定。
二、關於出席本次會議人員及會議召集人資格
出席公司本次會議的股東及股東代理人共計24名,代表股份173,138,634股,佔公司總股本的51.87%,其中出席現場會議的股東及股東代理人共5名,代表股份172,516,433股,佔公司總股本的51.68%;根據深圳證券信息有限公司提供的數據,參與本次會議網絡投票的股東共19名,代表股份622,201股,佔公司總股本的0.19%。
經覈查,出席本次會議的股東爲2011年9月13日下午交易結束後在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東及其代理人。
本次會議由公司董事會召集,公司的董事、監事出席了本次會議,公司的部分高級管理人員及公司聘任的律師列席了本次會議。
綜上,本次會議召集人及前述出席會議的人員均符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定,資格均合法有效。
三、關於本次會議的表決程序及表決結果
(一)表決程序
本次會議依據相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定,採取現場投票和網絡投票的方式進行表決。網絡投票結束後,深圳證券信息有限公司向公司提供了本次網絡投票的投票總數和統計數。
本次會議按《公司章程》規定的程序進行投票和監票,並將現場投票與網絡投票的表決結果進行合併統計。
(二)表決結果
經本所律師覈查,出席本次會議的股東及股東代理人就列入本次會議議事日程的議案進行了表決。
列入本次會議議事日程的議案共3項,即:1、《關於調整非公開發行股票方案的議案》;2、《關於公司非公開發行股票預案(修訂案)的議案》;3、《關於公司2008年非公開發行後續事項的議案》。
經本所律師覈查,本次會議審議的上述議案中,《關於調整非公開發行股票方案的議案》及《關於公司非公開發行股票預案(修訂案)的議案》未獲得出席本次會議的股東及股東代理人所持有效表決權股份的三分之二以上表決通過,《關於公司2008年非公開發行後續事項的議案》經出席本次會議的有投票權股東及股東代理人表決通過。
本所律師認爲,本次會議的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定,表決結果合法有效。
四、結論意見
基於上述事實,本所律師認爲,公司本次會議的召集、召開程序、出席本次會議的人員資格、會議表決程序均符合法律、法規和《公司章程》的規定,本次股東大會及會議決議合法有效。
本法律意見一式兩份,自簽字蓋章之日起生效。
北京德恆律師事務所
負責人:
王麗
承辦律師:
李哲
承辦律師:
黃鵬
年月 日
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