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證券代碼:600409證券簡稱:三友化工公告編號:2011-039
唐山三友化工股份有限公司四屆十七次董事會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
唐山三友化工股份有限公司召開四屆十七次董事會的會議通知於2011年7月17日向全體董事以電子郵件、專人送達的形式發出,四屆十七次董事會於2011年7月27日在呼和浩特召開。會議應參加表決董事9人,實到8人,董事張學勁因工作原因未能親自出席會議,特委託董事張梅紅代其行使表決權,會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定,合法有效。
經過與會董事認真審議,通過了以下各項議案。
一、審議通過了《2011年半年度報告》。報告全文詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。
二、審議通過了《關於對控股子公司唐山三友鹽化有限公司單方增資購買大清河鹽化經營性資產的議案》。
同意我公司向控股子公司三友鹽化單方增資7500萬元,增資完成後,三友鹽化註冊資本變更爲10000萬元,我公司持股比例變爲95%,大清河鹽化持股比例變爲5%。
以大清河鹽化2011年3月末評估結果爲基礎,並結合4月1日至6月末評估範圍內經營性資產和負債賬面增減變化情況,確定三友鹽化購買大清河鹽化經營性淨資產的價格約爲7600萬元(賬面增減額最終以4月1日至交易日的實際賬面發生額爲準)。三友鹽化按每生產1噸原鹽提取8.44元的費用,作爲大清河鹽化的合作收益。
爲保證公司本次收購資產工作順利完成,授權公司經營管理層多渠道籌措資金,具體辦理有關收購大清河鹽化經營性資產相關文件和協議的簽署、工商變更等事宜。
具體內容詳見同時披露的《關聯交易公告》(編號:2011-040)
關聯董事迴避了該議案的表決,獨立董事就該項事情發表了獨立意見。
三、審議通過了《關於設立物流公司的議案》。
爲有效整合公司物流資源,實現公司物流業務由職能型向功能性轉變,有效降低整體物流成本,同意公司貨幣出資1000萬元成立具有獨立法人實體的物流公司。主營:商品的運輸(包括集裝箱運輸)、配送、倉儲、包裝、搬運裝卸、流通加工、貿易經營,貨物代理以及相關的物流信息諮詢等(最終以工商局備案的爲準)。
爲加快物流公司的組建工作,授權公司經營班子具體辦理物流公司組建設立的各項工作,包括但不限於辦理公司工商、稅務等有關部門報批、備案登記、證書辦理等有關法律法規手續。
四、審議通過了《關於爲控股子公司提供擔保的議案》。
爲支持控股子公司青海五彩鹼業有限公司項目建設和未來發展,根據其項目建設資金的需求,同意公司爲其14億元銀行貸款提供擔保。青海五彩礦業有限責任公司同意以其持有五彩鹼業全部股權及派生權益(合計不超過7億元人民幣)爲我公司提供反擔保。具體內容詳見同時披露的《關於爲控股子公司提供擔保的公告》(編號:2011-041)
此議案尚需提交股東大會審議。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事會
2011年7月29日
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