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證券代碼:600176證券簡稱:中國玻纖公告編號:2011-025
中國玻纖股份有限公司收購資產公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
中國玻纖股份有限公司(以下簡稱“公司”)控股子公司巨石集團有限公司(以下簡稱“巨石集團”)擬收購其美國產品獨家代理商Gibson Enterprises, Inc(GIBSON玻璃纖維有限公司,以下簡稱“美國GIBSON公司”)的唯一股東Faithrich Enterprises Limited(以下簡稱“Faithrich公司”)100%股權,以此實現對美國GIBSON公司的控制(以下簡稱“本次股權收購”)。
根據香港利駿達會計師事務所有限公司出具的審計報告,截至2010年12月31日,Faithrich公司總資產11,510,859美元,所有者權益合計3,001,593美元;根據北京中和資產評估有限公司出具的評估報告,以2010年12月31日作爲評估基準日,Faithrich公司100%股權對應的資產價值爲2,182.68萬美元。參考上述審計和評估結果,經交易雙方友好協商,確定本次股權收購的對價爲1,800萬美元
本次股權收購不構成關聯交易。
本次股權收購已獲得公司第四屆董事會第二次會議審議通過。
一、交易概述
Faithrich公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的企業,鑑於美國GIBSON公司爲Faithrich公司的全資子公司,巨石集團擬通過收購Faithrich公司100%的股權來實現對美國GIBSON公司的收購。本次股權收購已取得公司第四屆董事會第二次會議審議通過。
二、美國GIBSON公司基本情況
美國GIBSON公司作爲巨石集團的獨家代理商已超過十年時間,2010年巨石集團銷售給美國GIBSON公司的產品銷售額達到47,354萬元,同比增長146%,佔巨石集團同期營業收入的10.02%。
美國GIBSON公司2010年末總資產27,778,482美元,所有者權益合計2,503,249美元,2010年實現銷售收入83,920,924美元,淨利潤502,514美元。
三、交易標的基本情況
企業名稱:Faithrich Enterprises Limited
註冊地址:英屬維爾京羣島託托拉島羅德城
註冊資本:50,000美元
經營範圍:玻璃纖維進出口貿易
執行董事:陳柏巖(實際控制人)
股權結構:自然人陳柏巖先生持有Faithrich公司100%股權,Faithrich公司持有美國GIBSON公司100%股權。
Faithrich公司成立於2006年,在英屬維爾京羣島註冊,依託美國GIBSON公司開展玻纖產品的進出口貿易。
根據香港利駿達會計師事務所有限公司出具的審計報告,截至2010年12月31日,Faithrich公司總資產11,510,859美元,所有者權益合計3,001,593美元,銷售收入65,172,710美元,淨利潤5,072,480美元;根據北京中和資產評估有限公司出具的評估報告,以2010年12月31日作爲評估基準日,Faithrich公司100%股權對應的資產價值爲2,182.68萬美元。
Faithrich公司及其全資擁有的美國GIBSON公司是專門從事玻璃纖維銷售的貿易性企業,是輕資產性公司,企業價值體現在經過多年努力在北美市場上建立起來的客戶資源、銷售渠道以及進而產生的較強的盈利能力上。Faithrich公司2010年迅速從金融危機中恢復過來,實現淨利潤5,072,480美元,比金融危機最嚴重的2009年大幅增長,目前其在北美玻纖市場經營業績仍在進一步恢復和增長。所以經採用收益法評估,Faithrich公司100%股東權益的價值爲2,182.68萬美元。
參考上述審計和評估結果,經友好協商,交易雙方確認本次股權收購價格爲1,800萬美元。本次股權收購價格能夠公允地反映交易日交易標的的市場價值,不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。
四、本次交易的目的及對上市公司的影響
本次股權收購有利於加強公司對美國及北美地區的市場控制力,強化與客戶的關係,並依靠美國GIBSON公司成熟的銷售網絡、銷售隊伍和良好的客戶關係,進一步提高巨石集團產品在北美地區的市場份額,爲客戶提供更便捷、快速的服務和更優質、多樣的產品。
五、備查文件目錄
公司第四屆董事會第二次會議決議。
中國玻纖股份有限公司董事會
2011年7月28日
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