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證券代碼:002255 證券簡稱:海陸重工 公告編號:2011-017
蘇州海陸重工股份有限公司首期股票期權激勵計劃(2011年)(草案)摘要
二〇一一年六月
聲明
本公司全體董事、監事保證本激勵計劃不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特 別 提 示
1、本激勵計劃依據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關備忘錄1號》、《股權激勵有關備忘錄2號》、《股權激勵有關備忘錄3號》及其他有關法律、行政法規,以及《公司章程》制定。
2、海陸重工擬授予激勵對象400萬份股票期權,每份股票期權擁有在激勵計劃有效期內的可行權日以行權價格和行權條件購買一股海陸重工股票的權利。本激勵計劃的股票來源爲公司向激勵對象定向發行股票。董事會不曾發生過取消或撤回股權激勵方案的情形。
3、本計劃授予激勵對象的股票期權數量爲400萬份,對應的標的股票數量爲400萬股,佔本計劃公告日公司總股本12,910萬股的3.10%。股權激勵計劃的實施不會導致股權分佈不具備上市條件。
期權總數400萬份中,首次授予360萬份,所涉及的標的股票總數佔首次授予時公司已發行股本總額的2.79%,預留40萬股份股票期權授予給預留激勵對象,預留股票期權應在本計劃生效後12個月內進行後期授予。
4、首次授予的股票期權的行權價格爲30.44元。預留40萬份股票期權的行權價格在該部分股票期權授予時由董事會決定,該價格取下述兩個價格中的較高者:
(1)授予該部分期權的董事會會議召開前一個交易日的公司標的股票收盤價;
(2)授予該部分期權的董事會會議召開前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。
5、海陸重工股票期權有效期內發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事宜,股票期權數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整、行權價格將做相應的調整。除上述情況外,因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的,應經公司董事會做出決議並經股東大會審議批准。
6、行權安排:本期股票期權激勵計劃有效期爲自股票期權授權日起四年。
首次授予的股票期權自本期激勵計劃首次授權日起滿12個月後,激勵對象應在可行權日內按30%:30%:40%的行權比例分期行權。首次授予的期權行權期及各期行權時間安排如表所示:
首次授予股票期權行權安排
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預留的股票期權在該部分股票期權授權日起滿12個月後,激勵對象應在可行權日內按50%;50%行權比例分期行權。該部分預留股票期權各行權期行權安排如表所示:
預留股票期權行權安排
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該部分預留股票期權的行權期的第一個行權期的行權時間起止日與首次授予股票期權非預留部分第二個行權期行權時間起止日一致,第二個行權期行權時間起止日與首次授予的股票期權非預留部分第三個行權期一致。
激勵對象符合行權條件但在該行權期內未全部行權的,則未行權的該部分期權由公司註銷。
7、行權條件:本計劃授權日所在年度爲T年度,在T、T+1、T+2年的3個會計年度中,分年度進行績效考覈並行權,每個會計年度考覈一次,以達到績效考覈目標作爲激勵對象的行權條件。
各年度績效考覈目標如表所示:
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以上淨資產收益率與淨利潤指標均以扣除非經常性損益且剔除本次股權激勵產生的期權成本影響後的淨利潤作爲計算依據,T、T+1、T+2年淨利潤指歸屬於母公司所有者的淨利潤。由本次股權激勵產生的期權成本將在經常性損益中列支。如果公司當年發生公開發行或非公開發行行爲,則新增加的淨資產於其對應預定投入的項目達到預定可使用狀態前,計算加權平均淨資產收益率時由淨資產中扣除。
如公司業績考覈達不到上述條件,則激勵對象相對應行權期所獲授的可行權數量由公司註銷。
8、激勵對象行使股票期權的資金全部以自籌方式解決。海陸重工承諾不爲激勵對象通過本計劃行權購買標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助,包括爲其貸款提供擔保。
9、本《草案》對於期權費用的測算是基於2011年6月10日爲股票期權授予日的假設前提下做出的。最終股票期權的授予日確定目前還存在不確定性,這將對期權費用的最終確定產生影響,具體以定期報告披露情況爲準。
10、海陸重工承諾,自公司披露本激勵計劃草案至本激勵計劃經股東大會審議通過後30日內,公司不進行增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項。
11、本激勵計劃必須滿足如下條件後方可實施:中國證券監督管理委員會備案無異議、海陸重工股東大會批准。
12、中國證券監督管理委員會對本激勵計劃進行備案且無異議後,公司將發出召開股東大會通知,審議該激勵計劃。公司發出召開股東大會通知後,獨立董事將就本激勵計劃向所有股東公開徵集委託投票權。
13、公司審議本股票期權激勵計劃的股東大會將採取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
14、自公司股東大會審議通過股權激勵計劃之日起30日內,公司將按相關規定召開董事會對激勵對象進行授權,並完成登記、公告等相關程序。
釋義
本計劃草案中,除非文意另有所指,下列簡稱具有如下特定含義:
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一、實施激勵計劃的目的
爲進一步完善公司法人治理結構,健全公司中長期激勵約束機制,實現公司和股東價值最大化,依據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》及其他有關法律、行政法規和《公司章程》,制定本計劃。
二、激勵對象的確定依據和範圍
(一)本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關備忘錄1號》、《股權激勵有關備忘錄2號》、《股權激勵有關備忘錄3號》及其他有關法律、行政法規和《公司章程》的相關規定,結合公司實際情況而確定。
(二)本計劃的激勵對象爲下列人員
1、公司中高級管理人員(不包括已經持有公司有限售條件流通股的高級管理人員);
2、公司核心技術(業務)人員。
以上被激勵對象中,高級管理人員必須經公司董事會聘任,所有被激勵對象必須在本次期權的考覈期內在公司任職並已與公司簽署勞動合同,激勵對象經公司考覈合格後方可具有獲得授予本期股票期權的資格。
所有參與本激勵計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權激勵計劃,已經參與其他任何上市公司激勵計劃的,不得參與本激勵計劃。激勵對象中不存在持股5%以上的主要股東或實際控制人。
(三)有下列情形之一的,不能成爲本激勵計劃的激勵對象:
1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈爲不適當人選的;
2、最近三年內因重大違法違規行爲被中國證監會予以行政處罰的;
3、具有《公司法》第147 條規定的不得擔任董事、監事、高級管理人員情形的。
如在公司本激勵計劃實施過程中,激勵對象出現以上任何規定不得參與激勵計劃情形的,公司將終止其參與本激勵計劃的權利,收回並註銷其已被授予但尚未行權的全部股票期權。
三、激勵計劃所涉及的標的股票來源、數量和種類
(一)授出股票期權的數量
本計劃擬授予激勵對象400萬份股票期權,每份股票期權擁有在可行權日以行權價格和行權條件購買一股公司人民幣普通股的權利。
(二)標的股票來源
公司將通過向激勵對象定向發行股票作爲本計劃的股票來源。
(三)標的股票數量
本計劃授予激勵對象的股票期權數量爲400萬份,對應的標的股票數量爲400萬股,佔本計劃簽署日公司總股本12,910萬股的3.10%。
期權總數400萬份中,首次授予360萬份,所涉及的標的股票總數佔首次授予時公司已發行股本總額的2.79%。預留40萬股份股票期權授予給預留激勵對象,預留股票期權應在本計劃生效後12個月內進行後期授予。
(四)標的股票的種類
本計劃擬授予股票所涉及的標的股票種類爲公司A股股票。
四、激勵對象獲授的股票期權分配情況
(一)股票期權的分配情況
股票期權在各激勵對象間的分配情況如表所示:
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以上高級管理人員1人,中層管理人員、核心技術(業務)人員共50人,合計51人。上述中層管理人員、核心技術(業務)人員爲海陸重工薪酬與考覈委員會根據公司情況確認的在公司任職並擔任公司重要崗位的經營管理人員及技術、業務骨幹。
具體人員的姓名、職務等信息將以臨時公告形式對外披露。
(二)公司聘請律師對上述激勵對象的資格和獲授是否符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》及本計劃出具專業意見。
(三)公司監事會需對上述激勵對象進行覈查,並在股東大會上就覈實情況予以說明。
(四)任何一名激勵對象累計獲授的股票期權所涉及的股票總數不得超過公司總股本的1%。
(五)預留股票期權激勵對象名單經董事會確認後,公司將按照上述要求及時進行披露。
五、激勵計劃有效期、授權日、等待期、可行權日、標的股票禁售期
(一)本計劃的有效期
本計劃有效期爲自股票期權授權日起四年時間。
(二)本計劃的授權日
本計劃授權日在本計劃報中國證監會備案且中國證監會無異議、海陸重工股東大會審議批准後由股東大會授權董事會確定。授權日不得晚於公司股東大會審議通過本計劃後的30日。授權日必須爲交易日,且不得爲下列區間日:
1、定期報告公佈前30日至公告後2個交易日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自原預約公告日前30日起算;
2、公司業績預告、業績快報公告前10日至公告後2個交易日內;
3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個工作日;
4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個工作日。
(三)本計劃的等待期
如滿足本辦法所規定的全部行權條件,激勵對象獲授股票期權授權日與其首次可行權日之間的間隔不少於一年。
(四)本計劃的可行權日
本期激勵計劃首次授予的股票期權自授權日起滿12個月後可以開始行權。激勵對象應按本激勵計劃規定的安排分期行權,可行權日必須爲計劃有效期內的交易日,但不得爲下列區間日:
1、公司定期報告公告前30日至公告後2個交易日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自原預約公告日前30日起算;
2、公司業績預告、業績快報公告前10日至公告後2個交易日內;
3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日;
4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。
上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”爲公司依據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
激勵對象必須在期權有效期內行權完畢,計劃有效期結束後,已獲授但尚未行權的股票期權不得行權。
(五)標的股票的禁售期
1、激勵對象通過本計劃所獲得公司股票的鎖定、轉讓期限和數量限制應遵循《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及其他法律法規和《公司章程》的規定。
2、公司董事、高管人員每年轉讓其持有的公司的股票不得超過其所持有的公司股票總數的百分之二十五,在離職後六個月內不得轉讓其所持有的公司股份;作爲公司董事、高管的激勵對象不得將其持有的公司股票在買入後六個月內賣出,或者在賣出後六個月內又買入,由此所得收益歸公司所有,公司董事會應當收回其所得收益。
3、若在股票期權有效期內《公司法》、《證券法》等相關法律法規關於董事、高級管理人員轉讓所持有的公司股票的相關規定進行了修改,上述人員轉讓所持有的公司股票,應當符合轉讓時《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規定。
六、股票期權行權價格和行權價格的確定方法
(一)首次授予的股票期權的行權價格
首次授予的股票期權的行權價格爲30.44元,即滿足行權條件後,激勵對象獲授的每份股票期權可以30.44元的價格認購一股海陸重工股票。
(二)首次授予的股票期權行權價格的確定辦法
首次授予的股票期權的行權價格取下述兩個價格中的較高者:
1、股票期權激勵計劃草案摘要公佈前一個交易日的海陸重工股票收盤價;
2、股票期權激勵計劃草案摘要公佈前30個交易日內的海陸重工股票平均收盤價。
(三)向“預留激勵對象”授予的股票期權的行權價格
向“預留激勵對象”授予的40萬份股票期權的行權價格在該部分股票期權授予時由董事會決定。
(四)向“預留激勵對象”授予的股票期權的行權價格的確定方法
向“預留激勵對象”授予的40萬份股票期權的行權價格取下述兩個價格中的較高者:
1、授予該部分期權的董事會會議召開前一個交易日的公司標的股票收盤價;
2、授予該部分期權的董事會會議召開前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。
七、股票期權的獲授條件和行權條件
(一)股票期權的獲授條件
1、公司未發生如下任一情形:
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
(2)最近一年內因重大違法違規行爲被中國證監會予以行政處罰;
(3)中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形:
(1)最近3年內被證券交易所公開譴責或宣佈爲不適當人選的;
(2)最近3年內因重大違法違規行爲被中國證監會予以行政處罰的;
(3)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。
(二)股票期權的行權條件
本計劃授權日所在年度爲T年度,激勵對象行使已獲授的股票期權除滿足上述條件外,必須同時滿足如下條件:
1、根據公司股權激勵計劃實施考覈辦法,激勵對象上一年度績效考覈合格。
2、行權安排:本期股票期權激勵計劃有效期爲自股票期權首次授權日起四年。
首次授予的股票期權自本期激勵計劃授權日(T日)起滿12個月後,激勵對象應在可行權日內按30%:30%:40%的行權比例分期行權。首次授予的期權行權期及各期行權時間安排如表所示:
首次授予股票期權行權安排
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預留的股票期權在該部分股票期權授權日起滿12個月後且自首次授權日(T日)起24個月後,激勵對象應在可行權日內按50%:50%行權比例分期行權。該部分預留股票期權各行權期行權安排如表所示:
預留股票期權行權安排
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該部分預留股票期權的行權期的第一個行權期的行權時間起止日與首次授予股票期權非預留部分第二個行權期行權時間起止日一致,第二個行權期行權時間起止日與首次授予的股票期權非預留部分第三個行權期一致。
激勵對象符合行權條件但在該行權期內未全部行權的,則未行權的該部分期權由公司註銷。
3、行權條件:本計劃在T、T+1、T+2年的3個會計年度中,分年度進行績效考覈並行權,每個會計年度考覈一次,以達到績效考覈目標作爲激勵對象的行權條件。
各年度績效考覈目標如表所示:
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預留股票期權的兩個行權期對應的考覈年度與首次授予的股票期權第二個、第三個考覈年度一致,爲T+1、T+2兩個會計年度。
以上淨資產收益率與淨利潤指標均以扣除非經常性損益且剔除本次股權激勵產生的期權成本影響後的淨利潤作爲計算依據,T、T+1、T+2年淨利潤指歸屬於母公司所有者的淨利潤。由本次股權激勵產生的期權成本將在經常性損益中列支。如果公司當年發生公開發行或非公開發行行爲,則新增加的淨資產於其對應預定投入的項目達到預定可使用狀態前,計算加權平均淨資產收益率時由淨資產中扣除。
除此之外,股票期權等待期內,各年度歸屬於上市公司股東的淨利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得爲負。
如公司業績考覈達不到上述條件,則激勵對象相對應行權期所獲授的可行權數量由公司註銷。
八、激勵計劃的調整方法和程序
(一)股票期權數量的調整方法
若在行權前海陸重工有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項,應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下:
1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0爲調整前的股票期權數量;n爲每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量);Q爲調整後的股票期權數量。
2、縮股
Q=Q0×n
其中:Q0爲調整前的股票期權數量;n爲縮股比例(即1股海陸重工股票縮爲n 股股票);Q爲調整後的股票期權數量。
3、配股
Q = Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中:Q0爲調整前的股票期權數量;P1爲股權登記日當日收盤價;P2爲配股價格;n爲配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例);Q爲調整後的股票期權數量。
4、增發
公司在發生增發新股的情況下,股票期權的數量不做調整。
(二)行權價格的調整方法
若在行權前海陸重工有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項,應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下:
1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細
P=P0÷(1+n)
其中: P0爲調整前的行權價格;n爲每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率; P爲調整後的行權價格。
2、縮股
P=P0÷n
其中:P0爲調整前的行權價格;n爲縮股比例;P爲調整後的行權價格。
3、派息
P=P0 -V
其中:P0爲調整前的行權價格;V爲每股的派息額; P爲調整後的行權價格。
4、配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1 ×(1+n )]
其中:P0爲調整前的行權價格;P1爲股權登記日當天收盤價; P2爲配股價格;n爲配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例);P爲調整後的行權價格。
5、增發
公司在發生增發新股的情況下,行權價格不做調整。
在行權前海陸重工有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項,經以上公式調整後的行權價格不得爲負。
(三)調整程序與授權
公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整股票期權數量和行權價格。董事會調整股票期權數量和行權價格後,應按照有關主管機關的要求進行審批或備案,及時公告並通知激勵對象。公司應聘請律師就上述調整是否符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向董事會出具專業意見。
因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的,應經公司董事會做出決議並經股東大會審議批准。
九、激勵計劃的變更、終止及其他事項
(一)公司控制權變更
若因任何原因導致公司的實際控制人發生變化,所有授出的股票期權不作變更。
控制權變更是指在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記的公司第一大股東發生變更。
(二)激勵對象發生職務變更、離職、死亡
1、職務變更
激勵對象職務發生變更,但仍爲公司的董事、監事、高級管理人員或核心技術(業務)人員,或者被公司委派到控股公司、參股公司或分公司任職,則已獲授的股票期權不作變更。
但是激勵對象因不能勝任工作崗位、考覈不合格、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行爲損害公司利益或聲譽而導致的職務變更,經公司董事會薪酬與考覈委員會批准並報公司董事會備案,可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。若激勵對象成爲獨立董事或其他不能持有公司股票或股票期權的人員,則應取消其所有尚未行權的股票期權。
2、解僱或辭職
激勵對象因爲個人績效考覈不合格、不能勝任工作,觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行爲嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的,自離職之日起所有未行權的股票期權即被取消。
激勵對象因辭職而離職的,自離職之日起所有未行權的股票期權即被取消。
3、喪失勞動能力
激勵對象因執行職務負傷而導致喪失勞動能力的,其所獲授的股票期權不作變更,仍可按規定行權。
4、退休
激勵對象因達到國家和公司規定的退休年齡退休而離職的,其所獲授的股票期權不作變更,仍可按規定行權。
5、死亡
激勵對象死亡的,自死亡之日起所有未行權的股票期權即被取消。但激勵對象因執行職務死亡的,公司應當根據激勵對象被取消的股票期權價值對激勵對象進行合理補償,並根據法律由其繼承人繼承。
對於因上述原因被取消或失效的股票期權,或因個人業績考覈原因被取消的期權,由公司註銷。
(三)在本計劃有效期內公司出現下列情況時,公司終止實施本計劃,不得向激勵對象繼續授予新的股票期權,激勵對象根據本計劃已獲授但尚未行使的股票期權終止行使並被註銷。
1、財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
2、因重大違法違規行爲被中國證監會予以行政處罰;
3、中國證監會認定的其他情形。
(四)在本計劃實施過程中,激勵對象出現如下情形之一的,其已獲授但尚未行使的期權應當終止行使:
1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈爲不適當人選的;
2、最近三年內因重大違法違規行爲被中國證監會予以行政處罰的;
3、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。
蘇州海陸重工股份有限公司
2011年6月14日
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