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證券代碼:600146 股票簡稱:大元股份 編號:臨2011-42
寧夏大元化工股份有限公司完善內部控制公司治理專項活動工作方案
本公司及其董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、 公司基本情況介紹
(一)公司基本情況
公司名稱:寧夏大元化工股份有限公司
註冊地址:寧夏回族自治區銀川市經濟技術開發區經天東路南側8號
法定代表人:鄧永祥
註冊資本:20000萬元
成立日期:1999 年6 月29 日
公司簡稱:大元股份
股票代碼:600146
上 市 地:上海證券交易所
經營範圍:公司主要從事塑料板材、碳纖維製品的生產和銷售。塑料板材以PVC樹脂爲主體原料,裝配成整體門,適用於室內裝修,公司還配套生產門套、窗套和踢腳線等產品。公司控股的中寶碳纖維公司是國內三大碳纖維巨頭之一,擁有產能爲300萬平方米碳纖維預浸料生產線。
主營業務:生產銷售PVC 板材、碳纖維製品。
(二)公司組織架構
寧夏大元化工股份有限公司(以下簡稱“公司”)按照《公司法》、《證券法》及《公司章程》規定,建立了完善的內部控制組織架構,保證了股東大會、董事會、監事會等機構的規範運作。股東大會是公司的最高權力機構,按照《公司章程》和《股東大會議事規則》的規定,依法保護公司、投資者和員工的合法權益。公司董事會對股東大會負責,依法行使企業的經營決策權。負責執行公司股東大會決議,履行內部控制制度審議和監督權。
公司董事會下設審計、提名和薪酬與考覈委員會,爲董事會的科學決策提供支持。董事會祕書協助董事長處理董事會日常事務。公司監事會對股東大會負責,依法獨立有效地行使對董事、高級管理人員及內部控制的監督和檢查。
公司管理層負責組織實施股東大會、董事會決議事項,接受監事會的監督,主持公司的生產經營管理工作,執行經董事會審議通過的公司內控制度。通過組織、指揮、協調、調度、監督等控制手段,保證公司持續經營。
公司組織結構見下圖:
(三)內部控制規範實施工作組織機構
1.內部控制規範領導小組
組 長:鄧永祥
成 員:魏明傑、朱立新
2.內部控制規範建設工作組
組 長:鄧永祥
副組長:蘇丹、趙金霞、張紅明
成 員:證券法律部、財務部、審計部、綜合辦公室、投資發展部、礦業部、人力資源部。
財務部、審計部具體牽頭組織落實各項工作。公司各部門至少選派一人蔘加內控建設的日常工作。
3.內部控制規範評價工作組
組 長: 顧躍定
副組長:魏明傑、朱立新
成 員:財務部、審計部、董事會辦公室
4.內部控制規範實施組織機構工作職責
(1)內控領導小組職責:組織公司對內控機制建設的工作部署,落實公司
制定的內控機制的基本制度和工作標準,按內控要求對公司內控體系的佈局進行整體規劃,監督內控機制工作的整體進程,確保內控機制有效運行等。
(2)內控建設工作組職責:落實公司內控領導小組要求,按職責分工開展相關工作,落實公司制定的各項內控制度,負責日常工作的風險防控等。協調召開內控建設工作會議,負責協調督辦各部門開展內控工作等,審計部、財務部、證券法律部爲牽頭單位。
(3)內控評價工作組職責:落實公司內控工作領導小組要求,按職責分工開展內控評價相關工作,督促落實公司制定的各項內控制度,負責日常工作的風險防控檢查等,審計部爲牽頭單位。
具體責任部門及負責人
序號 工作內容 責任部門 負責人
1 企業內部控制一組織架構 董事會辦公室 經理
2 企業內部控制一發展戰略 董事會 董事長
3 企業內部控制一人力資源 人力資源部 經理
4 企業內部控制一社會責任 董事會辦公室 經理
5 企業內部控制一企業文化 董事會辦公室 經理
6 企業內部控制一資金活動 財務部、審計部 經理
7 企業內部控制一採購業務 計劃採購部 經理
8 企業內部控制一資產管理 綜合辦公室 經理
9 企業內部控制一銷售業務 銷售部 經理
10 企業內部控制一工程項目 財務部 經理
11 企業內部控制一擔保業務 財務部 經理
12 企業內部控制一業務外包 財務部 經理
13 企業內部控制一財務報告 財務部 經理
14 企業內部控制一全面預算 財務部 經理
15 企業內部控制一合同管理 綜合辦公室 經理
16 企業內部控制一內部信息傳遞 綜合辦公室、證券法律部 、審計部 經理
17 企業內部控制一信息系統 綜合辦公室、證券法律部 經理
5.內控實施工作預算
本次內部控制規範實施工作預算費用包括:
(1)諮詢、學習、培訓費;
(2)內部控制審計費;
(3)內部規範實施過程中發生的辦公費、差旅費及其他費用。
二、內部控制目標、原則和工作範圍
(一)內部控制目標
根據《企業內部控制基本規範》、《企業內部控制配套指引》的要求,建立適合公司自身業務特點的內部控制體系,滿足監管法規、資本市場及提升自身管理水平的要求,達到保證公司經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整,提高經營效率和效果,實現內部控制目標。
公司將通過制定合理的實施方案,積極開展調研,組織人員培訓,建立業務流程的內部控制手冊,使管理規範、運行流暢、風險可控、信息充分,完善公司內部控制體系。
(二)內部控制原則
遵循《企業內部控制基本規範》及《企業內部控制配套指引》要求的全面性、重要性、制衡性、適應性和成本效益原則,切實提高公司規範性、獨立性、透明性的運作水平。
(三)內部控制工作範圍
按《企業內部控制規範》的要求,認真檢查公司《內部控制制度》與《企業內部控制規範》的差距,梳理相關業務流程,查找缺陷,編制風險清單,進行內部評價。接受外部審計,重點放在財務、投資、信息披露等相關工作。
三、內部控制建設工作計劃
(一)內部控制規範實施工作總體方案
按照財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發佈的《企業內部控制基本規範》、《企業內部控制應用指引》、《企業內部控制評價指引》、《企業內部控制審計指引》和國資委發佈的《中央企業全面風險管理指引》、上交所發佈的《上市公司內部控制指引》的規定,按照寧夏證監局寧證監發【2011】46 號文"關於開展以完善內部控制爲重點的公司治理專項活動的通知"的統一部署,結合公司行業特點和生產經營管理實際,計劃在2012 年2月下旬,完善以風險管理爲目標與核心,以內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通及內部監督爲主要內容,較爲完善和有效運行的內部控制規範體系。對現有管理制度和業務流程從決策、執行和監督三個層面進行全面梳理、優化,力求促進各項管理工作實現程序化、規範化、制度化、標準化和信息化,滿足企業生產經營管理的內在需要和內外部監管機構的合規要求,全面提升公司治理水平。在此基礎上嚴格執行規範體系,並在實際運行中加強監控,及時進行整改和完善。
(二)體系建立計劃
根據總體工作方案和工作內容,制定了具體工作推進計劃,大體分爲三個階段:第一階段爲啓動階段,第二階段爲體系建立階段,第三階段爲報告階段。
啓動階段:
2011 年6 月1日動員各部門學習內部控制規範制度及其參加相關培訓
2011 年6月3日建立本次活動項目組織體系
2011 年6 月5日諮詢、學習對公司內部控制規範提出初步意見
2011 年6 月7 日製定內部控制專項活動工作方案
2011 年6 月9日召開董事會審議內部控制規範專項活動工作方案
體系建立階段:
2011 年6 月10日方案報送寧夏證監局審覈
2011 年7 月5日清理規章制度、梳理業務流程,制定流程框架體系
2011 年7 月10日編制流程體系文件,進行風險的辨識、分析和評價
2011 年7 月20日將現有的政策、制度與風險對接,評價控制措施有效性
2011 年8 月10日深入分析、總結控制措施,修訂、完善相關規章制度
2011 年8 月20日重大風險識別與評估,建立風險庫
2011 年8 月30日相關資料彙總確認
2011 年10 月10日進一步梳理內控缺陷,制定內控缺陷整改方案
2011 年10 月25日製定公司內部控制手冊
2011 年10 月30日向寧夏證監局報送活動進展的季度報告
報告階段:
2011 年10 月31日通報內部控制實施工作情況
2011 年11 月5日確定負責內控評價工作組人員
2011 年11 月10日編制公司《內控自我評價工作計劃》
2012 年2 月10日完成《司公內部控制自我評價工作報告》
2012 年2 月下旬董事會審查《司公內部控制自我評價工作報告》並
按照要求根據年報預計披露時間進行信息披露。
四、內部控制自我評價工作計劃
(一)編制自我評價工作計劃
1、自我評價範圍
公司內部控制自我評價範圍包括公司本部及所屬的各分公司。
2、公司內部控制規範實施工作的業務流程
------編制自我評價工作方案
------確定內部控制缺陷的評價標準
------組織實施自我評價工作
------編制缺陷評價彙總表
------提出認定意見和整改意見
------完成內部控制自我評價報告
(二)確定內部控制缺陷的評價標準
內控評價工作組根據企業性質、經營管理特點、重要業務風險等,確定內部控制缺陷的評價標準,將內部控制缺陷按其影響程度分爲重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷指企業一個或多個控制缺陷的組合,會導致嚴重偏離控制目標;重要缺陷是指企業一個或多個控制缺陷的組合,其嚴重程度和經濟後果低於重大缺陷,但仍有可能導致企業偏離控制目標;一般缺陷是指重大缺陷、重要缺陷以外的內控缺陷。
(三)組織實施自我評價工作
公司內控評價工作組對被評價單位進行現場測試,通過個別訪談、調查問卷、專題討論、實地查驗、測試、抽樣和比較分析等方法,充分收集被評價單位內部控制設計和運行是否有效的證據,編制內部控制評價工作底稿,研究分析內控缺陷。
(四)編制缺陷彙總表
根據現場測試獲得的證據,對內部控制缺陷進行初步分析認定,並按其影響程度確定分爲重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷,編制缺陷評價彙總表。
(五)提出認定意見和整改意見
內控評價工作組對發現的內部控制缺陷及成因、表現形式和影響程度進行綜合分析和全面複覈,提出認定意見和整改意見,編制整改任務單,督促相關部門和單位落實整改,並以書面形式向內控規範領導小組和董事會報告,重大缺陷由董事會最終予以認定。
(六)完成內部控制自我評價報告編寫
內控評價工作組根據內部控制自我評價工作結果,結合評價工作底稿和內控缺陷彙總表等資料,按照《企業內部基本規範》、《企業內部控制規範指引》、《企業內部控制評價指引》規定的程序和要求,編制內部控制自我評價報告。
內部控制評價報告應對公司的經營業務特點和調整情況、經營環境變化、業務發展狀況、實際風險水平等進行分析,圍繞內控控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等因素,確定內部評價的範圍、程序、具體內容,對內控設計和運行情況進行全面評價。內部控制評價報告至少應當包括下列內容:
1.董事會對內部控制報告真實性的聲明。
2.內部控制評價工作的總體情況。
3.內部控制評價的依據。
4.內部控制評價的範圍。
5.內部控制評價的程序和方法。
6.內部控制缺陷及其認定情況。
7.內部控制缺陷的整改情況及重大缺陷擬採取的整改措施。
8.內部控制有效性的結論。
公司內部評價報告的基準日爲2011 年12 月31 日。
(七)審覈及披露
公司內部控制自我評價報告經內控領導小組審覈後報董事會,經公司董事會審議批准後,報送寧夏證監局和相關部門,並按規定進行信息披露。
寧夏大元化工股份有限公司
董 事 會
二O 一一年六月十三日
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