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證券代碼:002255 證券簡稱:海陸重工 公告編號:2011-015
蘇州海陸重工股份有限公司2011年第一次臨時董事會會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示:本公司股票將於2011年6月14日開市起復牌。
蘇州海陸重工股份有限公司(以下簡稱“公司”)2011年第一次臨時董事會會議於2011年6月10日以電話通知的方式發出會議通知和會議議案,於2011年6月12日在公司會議室召開,應到董事九名,實到董事八名,董事陳吉強因出差在外無法趕回參加會議,委託董事長徐元生代爲出席並行使同意的表決權,公司監事、高級管理人員列席會議,符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事長徐元生主持。會議經過討論,以投票表決的方式通過了以下決議:
一、會議以贊成票9票,反對票0票,棄權票0票,審議通過了《蘇州海陸重工股份有限公司首期股票期權激勵計劃(2011年)(草案)及其摘要》(以下簡稱“激勵計劃”),並同意提交公司股東大會審議。
本議案經公司董事會薪酬與考覈委員會根據相關法律法規擬定,並提交公司董事會審議。
公司獨立董事對此議案發表獨立意見認爲:公司本次股票期權激勵計劃不會損害公司及其全體股東的利益。草案全文及摘要、獨立董事獨立意見具體內容詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
二、會議以贊成票9票,反對票0票,棄權票0票,審議通過了《關於提請股東大會授權董事會辦理公司首期股票期權激勵計劃相關事宜(2011年)的議案》,並同意提交公司股東大會審議。
爲保證公司首期股票期權激勵計劃(2011年)的順利實施,公司董事會提請股東大會授權董事會辦理股票期權以下事宜:
(1)授權董事會確定股票期權激勵計劃的授權日。
(2)授權董事會在公司出現資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、縮股或派息等事項時,按照股票期權激勵計劃規定的方法對股票期權數量和行權價格進行調整。
(3)授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權並辦理授予股票期權所必需的全部事宜。
(4)授權董事會對激勵對象的行權資格和行權條件進行審查確認,並同意董事會將該項權利授予薪酬與考覈委員會行使。
(5)授權董事會決定激勵對象是否可以行權。
(6)授權董事會辦理激勵對象行權所必需的全部事宜,包括但不限於向證券交易所提出行權申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司註冊資本的變更登記。
(7)授權董事會辦理股票期權行權及未行權期權的註銷。
(8)授權董事會決定激勵對象參與股票期權激勵計劃的變更與終止,包括但不限於取消激勵對象的行權資格,取消激勵對象尚未行權的股票期權,辦理已死亡的激勵對象尚未行權股票期權的補償和繼承事宜。
(9)授權董事會對公司股票期權計劃進行管理。
(10)授權董事會實施股票期權激勵計劃所需的其他必要事宜,但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。 三、會議以贊成票9票,反對票0票,棄權票0票,審議通過了《關於制訂<蘇州海陸重工股份有限公司首期股票期權激勵計劃實施考覈辦法(2011年)>的議案》。具體內容詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn),並同意提交公司股東大會審議。
由於公司股權激勵計劃需報中國證監會備案無異議後提交股東大會審議,公司股東大會具體召開日期另行通知。 四、會議以贊成票9票,反對票0票,棄權票0票,審議通過了《關於終止<蘇州海陸重工股份有限公司年度業績激勵基金實施辦法>的議案》,並同意提交公司股東大會審議。五、會議以贊成票9票,反對票0票,棄權票0票,審議通過了《關於對外投資成立鄂爾多斯市烏蘭海陸重工有限公司的議案》。
公司和鄂爾多斯市烏蘭煤炭集團有限責任公司共同投資成立鄂爾多斯市烏蘭海陸重工有限公司,註冊資本8000萬元,公司以現金、設備出資4080萬元,佔註冊資本的51%;鄂爾多斯市烏蘭煤炭集團有限責任公司土地及建造物出資3920萬元,佔註冊資本的49%。具體情況詳見2011年6月14日刊登在《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網上的《蘇州海陸重工股份有限公司對外投資公告》。
特此公告。
蘇州海陸重工股份有限公司
董事會
2011年6月14日
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