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證券代碼:000587 股票名稱:S*ST光明 編號:2011-016
光明集團傢俱股份有限公司關於股權分置改革方案溝通協商結果暨第六屆十次董事會決議的公告
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
特別提示:經充分溝通,根據光明集團傢俱股份有限公司(以下簡稱“公司”)非流通股股東的提議,對公司股權分置改革方案部分內容進行調整。公司股票將於2011年6月15日復牌。
請投資者仔細閱讀2011年6月14日刊登於深圳證券交易所網站(http://www.szse.cn/)的《光明集團傢俱股份有限公司股權分置改革說明書(全文修訂稿)》及摘要。修訂後的《股權分置改革說明書》尚需提交公司2011年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議。
一、董事會決議情況
根據與流通股股東溝通協商的結果,公司於2011年6月13日以通訊表決的方式召開了第六屆十次董事會,本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》規定,應到董事9人,實到董事9人。經出席會議的董事認真討論,一致審議通過《關於修訂股權分置改革方案的議案》。
二、股權分置改革方案調整的主要內容
潛在控股股東九五投資在原有股權分置改革承諾的基礎上做出如下特別承諾:
(一)注資承諾
爲推動上市公司資產重組、進一步改善資產結構,九五投資承諾將在本次股權分置改革方案實施完成之日起18個月內,提出並經股東大會審議通過資產注入的動議,以包括但不限於定向增發在內的方式向上市公司注入淨資產評估值不低於人民幣20億元的優質黃金礦產資源或其他符合《重組框架協議》規定條件的優質資產(目前相關資產尚未在九五投資名下,正在篩選整合過程中);且增發價格不低於公司破產重整停牌前20個交易日均價的90%,即11.98元/股。
(二)限價減持承諾
九五投資限價減持承諾:爲充分保護公司流通股股東利益、維護公司股價穩定,九五投資所持公司股票自36個月鎖定期屆滿後,通過證券交易所掛牌交易出售公司股票的價格不低於15元,該價格遇到分紅、轉增、送股、配股等事項時,將進行除權除息調整,但不包含本次股權分置改革的轉增事項;九五投資如有違反上述承諾的賣出交易,九五投資將賣出股份所獲得資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。
三、補充獨立董事意見
1、公司董事會自2011年6月4日公告《股權分置改革說明書》後,公司及非流通股東通過多種渠道廣泛地與投資者進行了溝通與交流,應廣大流通股股東的要求,非流通股東經過反覆權衡後,對股權分置改革方案進行了調整,並由董事會審議通過了《關於修訂股權分置改革方案的議案》。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定;
2、本次調整股權分置改革方案,承諾了股改後的資產注入及鎖定期後的減持價格,更有利於保護公司流通股股東在本次股權分置改革中的利益;
3、同意對公司本次股權分置改革方案的調整暨對《股權分置改革說明書》及摘要的修訂;
4、本獨立意見是公司獨立董事基於公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見,不構成對前次意見的修改。
四、補充保薦意見
針對光明傢俱本次股權分置改革方案的調整,保薦機構民生證券有限責任公司出具補充保薦意見書認爲:
1、方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商,尤其是認真聽取了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。
2、體現了對流通股股東的尊重,有利於保護流通股股東利益。
3、本次方案的調整並不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。
五、補充法律意見書
針對光明傢俱本次股權分置改革方案的調整,北京市金杜律師事務所出具補充法律意見書認爲:
修改後的《股權分置改革說明書》及本次股權分置改革所涉其他相關法律文件的內容符合我國現行有關法律、法規及規範性文件的規定;截至本補充法律意見書出具日,公司具備進行本次股權分置改革的主體資格;提出本次股權分置改革動議的非流通股股東具備參與本次股權分置改革的主體資格;公司本次股權分置改革涉及的相關法律文件的內容符合有關法律法規的規定;本次股權分置改革方案的內容及提出股權分置改革動議的非流通股股東所作承諾事項均符合《指導意見》、《股改辦法》等法律、行政法規、規範性文件和有關政策的規定;本次股權分置改革方案已經履行的程序符合有關法律、行政法規及其他規範性文件的要求;本次股權分置改革尚需取得有權國有資產監督管理部門的批准,並尚待經公司股東大會暨A 股市場相關股東會議審議通過。
光明集團傢俱股份有限公司
董 事 會
2011年6月13日
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