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山東聖陽電源股份有限公司
SHANDONG SACRED SUN POWER SOURCES CO.,LTD.
(山東省曲阜市聖陽路1號)
首次公開發行股票招股意向書摘要
發行人聲明
本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況,並不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載於深圳證券交易所網站。投資者在做出認購決定之前,應仔細閱讀招股意向書全文,並以其作為投資決定的依據。
投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問,應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。
發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、准確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見,均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
第一節 重大事項提示
一、本次發行前的公司股東關於其所持股份鎖定期的承諾
1、山東聖陽電源股份有限公司(以下簡稱『公司』、『發行人』、『聖陽電源』)實際控制人宋斌等十一名一致行動人承諾:自公司股票在證券交易所上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購該部分股份。
2、公司股東上海硅谷天堂陽光創業投資有限公司、山水控股集團有限公司、煙臺東陽投資有限公司承諾:自公司股票在證券交易所上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購該部分股份。
3、公司股東山東省高新技術投資有限公司承諾:自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內,不轉讓或委托他人管理本公司持有的公司公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購該部分股份。同時,根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》的有關規定,並經山東省國資委同意,山東省高新技術投資有限公司為本公司國有股東,其國有出資人——山東省魯信投資控股集團有限公司承諾:『鑒於我公司直接持有魯信高新73.03%的股權以及高新投為魯信高新全資子公司,我公司作為國有獨資公司,願意承擔高新投在聖陽電源公司首發上市過程中的國有股轉持義務,同意以魯信高新的分紅或自有資金一次或分次上交中央金庫(具體金額為:首發規模×10%×73.03%×發行價)。』
4、本次發行前持有本公司股份的其餘59名自然人股東均承諾:自公司本次發行的股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購該部分股份。
5、擔任公司董事、監事或高級管理人員的股東均承諾:除前述鎖定期外,在本人任職期間每年轉讓的股份不超過持有公司股份總數的25%;離職後半年內,不轉讓持有的公司股份。在申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司的股票數量佔持有的公司股票總數的比例不超過50%。
承諾期限屆滿後,上述股份可以上市流通和轉讓。
二、滾存利潤分配方案
根據2010年6月19日召開的公司2010年第二次臨時股東大會決議,本次股票發行成功後,發行前滾存的未分配利潤由公司股票發行後新老股東共享。
三、公司特別提醒投資者注意『風險因素』中的下列風險:
(一)主要原材料價格波動風險
鉛及鉛制品是公司最主要的原材料,報告期內,鉛及鉛制品成本佔主營業務成本的比例分別為66.37%、67.90%、67.13%。公司采購和使用的原材料主要是1#鉛,1#鉛市場價格的波動對公司主營業務成本產生重要影響。報告期內,公司主要原材料1#鉛的價格波動幅度較大。2008年最低市場價格(不含稅)為7,094.02元/噸,最高市場價格(不含稅)為19,914.53元/噸,波動幅度±47.47%;2009年最低市場價格(不含稅)為9,059.83元/噸,最高市場價格(不含稅)為14,102.56元/噸,波動幅度±21.77%;2010年最低市場價(不含稅)為11,709.40元/噸,最高市場價格(不含稅)15,555.56元/噸,波動幅度±14.11%。
鉛價波動對公司成本管理能力提出了較高的要求。公司與下游主要客戶簽訂了鉛價聯動的框架協議,約定鉛的基准價,若一段時間內市場現貨均價與基准價格差額達到一定幅度,雙方則相應調整鉛酸蓄電池的價格。雖然鉛價聯動機制能夠規避鉛價的大幅波動,但不能完全化解鉛價波動對公司經營業績的影響。如果公司產品銷售價格與原材料價格變動不能完全同步,在其他因素不變的情況下,鉛價波動將導致毛利率發生變動,影響公司的經營業績。此外,塑料、鋼材、銅、硫酸等原材料的價格波動也將對公司生產成本及經營業績產生一定影響。
(二)市場競爭風險
公司產品主要集中在通信用電池、新能源儲能電池以及動力電池等領域。通信用後備電池領域准入資質較高,對技術要求、資本支出、生產規模以及環境保護的要求較為嚴格,對通信運營商的銷售需要取得采購商以及第三方的資格認證,市場進入難度大。目前該領域已形成了幾家規模較大的企業相互競爭的格局,公司面臨的主要競爭者為業內具有規模實力的企業。公司新能源儲能電池居於市場領先地位,具有一定競爭優勢,在國家對新能源行業進行資金補貼和政策大力扶持下,該領域迎來快速發展的契機,同樣在這個市場參與競爭的企業將增加。電動自行車動力蓄電池市場由於進入門檻較低,產品差異化小,生產企業較多,因此公司在動力電池領域面臨較為激烈的市場競爭。
市場經濟條件下的企業競爭是綜合實力的競爭,對技術創新、產品研發、市場開拓、品牌形象、質量保障、售後技術支持、商業信用、管理團隊等各方面提出了更高的要求。若公司不能繼續保持目前的競爭優勢,不能及時實現工藝、生產設備昇級,技術研發創新,擴大產能等,以滿足客戶的更高及更多的市場需求,市場其他競爭者可能搶佔先機,公司將面臨增長速度放緩,不能繼續提高甚至保持現有市場份額的風險。
(三)產能擴張帶來的銷售風險
公司經過多年發展擁有了覆蓋全國主要區域以及海外部分市場的銷售網絡,但本行業企業數量較多、市場集中度不高、競爭激烈的行業特點將使公司面臨一定的銷售風險。報告期內公司AGM電池、膠體電池等主要產品產銷率一直保持較高水平,目前上述主要產品繼續保持產銷兩旺的勢頭。但隨著公司主要產品產能的逐步提高,特別是本次募集資金投資項目建成投產後,公司膠體電池的產能將達到100萬KVAh。如果募投項目產品市場供求發生變化、新的市場開拓受阻,公司將面臨產能擴張帶來的銷售風險,導致新產品的產銷率和產能利用率下降,從而影響公司經營業績。
(四)對外擔保風險
經公司董事會和股東大會審議通過,本公司和非關聯方曲阜天博汽車零部件制造有限公司於2009年6月30日簽訂《互相擔保協議》,雙方互保最高金額為5,000萬元整,雙方保證從金融機構獲得的貸款用途合法,並適當向對方披露。截至本招股書簽署日,曲阜天博為本公司實際提供的擔保金額為3,000萬元,本公司為曲阜天博實際提供擔保金額為2,600萬元,公司對曲阜天博的擔保金額佔公司2010年末經審計的淨資產的比例為11.07%。曲阜天博主要從事汽車、摩托車零部件的制造銷售業務,2010年未經審計淨資產為9,672.80萬元,淨利潤為4,548.45萬元。根據工商銀行曲阜支行提供的證明,曲阜天博在該行開立基本賬戶,無不良信用記錄,還本付息正常,信用等級為AA。如果曲阜天博不能按期償還債務,公司將承擔相應還款義務。盡管目前曲阜天博經營狀況良好,償債能力較強,但該或有事項還是會對公司形成一定的潛在風險。
第二節 本次發行概況
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第三節 發行人基本情況
一、發行人基本情況
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二、發行人設立及改制重組情況
(一)發行人設立方式
發行人系由山東聖陽電源實業有限公司以截至2007年10月31日經審計的淨資產58,583,856.28元為基礎,按照1.47:1的比例折為3,980萬股,整體變更設立股份公司,實際出資額超過認繳的注冊資本金額18,783,856.28元計入資本公積。
中和正信會計師事務所山東分公司為本次整體變更出具了中和正信審字〔2007〕第2-351號標准無保留意見《審計報告》和中和正信驗字〔2007〕第2-040號《驗資報告》。
2007年12月25日,山東聖陽電源股份有限公司依法在濟寧市工商局注冊登記。
(二)發起人及其投入的資產內容
發行人的發起人為聖達動力和宋斌等43名自然人。公司整體變更時,發起人股東將聖陽實業的全部資產和負債全部投入到股份公司。
三、發行人的股本情況
(一)本次發行前後公司的股本情況
本次發行前公司總股本為5,630萬股,本次擬發行不超過1,880萬股,不超過公司發行後總股本的25.03%。
實際控制人宋斌等十一名一致行動人承諾:自公司股票在證券交易所上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購該部分股份。
公司股東上海硅谷天堂陽光創業投資有限公司、山水控股集團有限公司、煙臺東陽投資有限公司承諾:自公司股票在證券交易所上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購該部分股份。
公司股東山東省高新技術投資有限公司承諾:自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內,不轉讓或委托他人管理本公司持有的公司公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購該部分股份。同時,根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》的有關規定,並經山東省國資委同意,山東省高新技術投資有限公司為本公司國有股東,其國有出資人——山東省魯信投資控股集團有限公司承諾:『鑒於我公司直接持有魯信高新73.03%的股權以及高新投為魯信高新全資子公司,我公司作為國有獨資公司,願意承擔高新投在聖陽電源公司首發上市過程中的國有股轉持義務,同意以魯信高新的分紅或自有資金一次或分次上交中央金庫(具體金額為:首發規模×10%×73.03%×發行價)。』
本次發行前持有本公司股份的其餘59名自然人股東均承諾:自公司本次發行的股票在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購該部分股份。
擔任公司董事、監事或高級管理人員的股東均承諾:除前述鎖定期外,在本人任職期間每年轉讓的股份不超過持有公司股份總數的25%;離職後半年內,不轉讓持有的公司股份。在申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司的股票數量佔持有的公司股票總數的比例不超過50%。
(二)發行人股東持股情況
1、本次發行前後股東持股情況
本次擬公開發行不超過1,880萬股社會公眾股,佔發行後股本總額的25.03%。本次發行前後公司股權結構如下:
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2、發行人前十名股東
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3、發行人前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務
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4、國家股、國有法人股股東
本次發行前,公司股東山東高新投為國家股股東,該公司持有本公司900萬的股份,佔發行前總股本的15.99%。
(三)發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系
1、宋斌、高運奎、李恕華、景勇、隋延波、翟鳳英、孔德龍、楊玉清、王平、於海龍和宮國偉等十一名股東為一致行動人。
2、上海陽光和山水控股為關聯方,本次發行前持股情況如下:
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3、孔德龍和孔德豹為兄弟關系,孔德龍持有公司2.75%股份,孔德豹持有公司0.45%股份。
除上述情形外,其他各股東之間不存在關聯關系。
四、業務和技術
(一)公司的主營業務、主要產品
公司是國內最早自主研發和生產閥控密封式鉛酸蓄電池的企業之一,自設立以來,專業從事吸附式(AGM)、膠體(GEL)等新型閥控密封式鉛酸蓄電池的研發、制造和銷售。公司主要產品為『聖陽』、 『ABT』 、『賽耐克』 牌高容量閥控密封式鉛酸蓄電池,廣泛應用於通信、新能源儲能、車用動力、電力、計算機後備電源、軌道交通等領域。
公司自成立以來,主營業務及主要產品未發生重大變化。
(二)產品銷售方式
公司主要采取直接銷售模式,包括銷售給最終使用客戶或系統集成商,直接銷售模式減少了銷售環節,有效保證了公司的毛利空間。對於動力電池銷售,公司根據行業特性采用為整車配套和向經銷商銷售相結合的銷售模式。
(三)主要原材料
公司生產經營所需的主要原材料為鉛及鉛制品(包括鉛、鉛合金、極板、端子)、電池殼、隔板、硫酸等。
(四)行業競爭情況以及發行人在行業中的競爭地位
1、通信用電池領域的競爭情況
國內通信運營商目前主要采用集中采購、公開招標方式確定供應商,對供應商的資質條件、生產規模、履約能力、產品質量、管理水平等提出較高的准入要求,對供應商設立嚴格的認證體系,對於新的進入者來說,客觀上形成較高的進入壁壘,通信用電池領域呈現市場集中度不斷提高的趨勢。2008-2010年公司佔整個通信用電池市場份額的5%左右,具有較強的市場競爭力。根據中國電池工業協會提供的證明,2009年,公司通信用電池的產銷量位居行業前五名。
2、新能源儲能電池領域的競爭情況
我國是世界上能源消耗增長最快的國家,隨著國民經濟的發展,能源缺口的增大,能源安全及能源在國民經濟中的地位越來越突出。為保證我國經濟增長和社會可持續發展,必須大力發展各種新能源、高效能源轉換與儲能技術及高效節能技術和產品。公司於1998年開始涉足新能源儲能領域,是GB/T22473-2008《儲能用鉛酸蓄電池》、GB/T24460-2009《太陽能光伏照明裝置總技術規范》、CGC/GF004-2007《太陽光伏能源系統用鉛酸蓄電池認證技術規范》的主要起草單位之一,已成為新能源儲能領域的龍頭企業。2010年10月,公司中標成為『金太陽示范工程和太陽能光電建築應用示范工程』五家鉛酸蓄電池供應商之一。2010年11月,本公司成為『上海軌道交通一號線、一號線北延伸、二號線、三號線、四號線、五號線部分車站變電所直流屏改造項目』合格制造及供貨單位。根據中國電池工業協會提供的證明,2009年,公司新能源儲能用電池的產銷量位居行業前三名。
3、動力電池領域的競爭情況
目前動力用電池領域市場需求量最大的為電動自行車用電池,電動自行車是最適合中國國情的交通工具之一,目前市場保有量超過1億輛,並且每年以2,000萬輛左右的速度增加,其中2009年新增2,369萬輛,市場容量巨大。公司2008?2010年該領域銷量年均增長速度遠超過行業平均增長速度。『賽耐克』品牌在2010年舉辦的首屆中國電動車行業年會上被評為『2009年度消費者喜歡的電動車電池品牌』。
五、與發行人業務和經營有關的資產權屬情況
(一)發行人的固定資產情況
截至2010年12月31日,公司的固定資產具體情況如下表所示:
單位:萬元
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(二)發行人的主要無形資產
1、商標
截至2010年12月31日,公司擁有20項注冊商標,上述注冊商標均在有效期限內,商標有效期滿後,可以申請續展。商標權屬清晰,不存在任何產權糾紛或潛在糾紛。
2、專利
截至2010年12月31日,公司及子公司已取得專利25項,不存在任何產權糾紛或潛在的糾紛。
3、土地使用權
截至2010年12月31日,公司擁有土地使用權共6宗,其中5宗為工業用地,1宗為住宅用地,均以出讓方式取得,並辦理了國有土地使用權證。
4、發行人擁有的特許經營權
2005年10月8日,公司生產的『鉛酸蓄電池』取得國家質量監督檢驗檢疫總局頒發的《全國工業產品生產許可證》,2009年4月22日,公司按照規定換領新的《全國工業產品生產許可證》,證書編號為XK06-006-00392,有效期至2014年4月21日。
公司從事貨物進出口業務,根據《對外貿易經營者備案登記辦法》,公司進行了對外貿易經營者登記備案,公司進出口企業代碼為3700169524686。
2010年9月1日,公司取得山東省環境保護廳頒發的魯危廢臨0097 號《危險廢物經營許可證》,獲得危險廢物經營資格,核准收集、貯存HW49閥控式密封廢鉛酸蓄電池,有效期至2011年8月31日。
六、同業競爭和關聯交易
(一)同業競爭
公司控股股東及實際控制人為宋斌等十一名一致行動人,目前宋斌等十一名一致行動人除持有本公司股份之外,未投資其他任何企業。因此,宋斌等十一名一致行動人與本公司不存在同業競爭。
為避免同業競爭,宋斌等十一名一致行動人均出具了《避免同業競爭承諾函》,承諾內容如下:
『本人將不直接或間接從事或參與任何與聖陽電源相同、相近或類似的業務或項目,不為自己或者他人謀取屬於聖陽電源的商業機會,不進行任何損害或可能損害聖陽電源利益的其他競爭行為;如本人或本人關系密切的家庭成員實際控制的其他企業違反上述承諾與保證,本人承擔由此給聖陽電源造成的經濟損失。』
(二)關聯交易
1、經常性關聯交易
董事、監事、高級管理人員報酬 (含個人所得稅)
單位:萬元
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2、偶發性關聯交易
(1)2008年2月15日,公司全體股東與中國銀行曲阜支行簽訂《最高額保證合同》(2008年曲額保字0215號),為公司與該行之間自2007年6月22日至2009年6月22日簽訂的借款、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務合同及其修訂或補充提供連帶責任保證,最高本金為8,300萬元。截至2010年12月31日,該擔保合同項下的所有有關主合同均已正常履行完畢。
(2)2009年7月28日,宋斌、高運奎、孔德龍、隋延波、李恕華與中國銀行曲阜支行簽訂《最高額保證合同》(2009年曲額保字072802號),為公司與該行之間自2009年7月28日至2010年7月22日簽署的借款、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務合同及其修訂或補充提供保證,最高額為6,900萬元,保證合同按份擔保,所擔保比例為:宋斌59.15%,高運奎11.67%,隋延波10.21%,李恕華10.21%,孔德龍8.76%。截至2010年12月31日納入『2009年曲額保字072802號』項下的關聯方擔保為短期借款2,700.00萬元。
3、本次募投項目涉及關聯交易情況
公司本次募集資金投資項目不涉及關聯交易情況
4、獨立董事對關聯交易公允性所發表的意見
獨立董事向本公司出具了《獨立董事關於公司報告期內關聯交易的獨立意見函》,就關聯交易事項發表如下意見:『1、同意公司與關聯方所發生的關聯交易事項和簽署的協議。2、公司與關聯方之間發生的關聯交易是在雙方協商一致的基礎上進行的,履行了相關決策程序或已經其他非關聯股東的認可,符合《公司章程》、《關聯交易規則》等有關制度的規定,關聯交易價格沒有偏離市場獨立主體之間進行交易的價格,關聯交易公允、合理,不存在損害公司及中小股東利益的情形。關聯董事並在上述相關董事會依法回避了表決。』
七、董事、監事、高級管理人員情況
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八、公司控股股東及實際控制人的簡要情況
公司實際控制人為宋斌、高運奎、李恕華、景勇、隋延波、翟鳳英、孔德龍、楊玉清、王平、於海龍和宮國偉十一名一致行動人;截至本招股意向書簽署之日,宋斌等十一名一致行動人合計持有公司43.47%的股份,超過公司其他任何單一股東的表決權比例。具體持股情況如下:
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九、財務會計信息及管理層討論與分析
(一)公司近三年合並財務報表
1、合並資產負債表
單位:元
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