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惠州中京電子科技股份有限公司
Huizhou China Eagle Electronic Technology Co., Ltd.
(惠州市鵝嶺南路七巷3號)
首次公開發行股票招股意向書摘要
發行人聲明
本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況,並不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載於指定信息披露網站www.cninfo.com.cn。投資者在做出認購決定之前,應仔細閱讀招股意向書全文,並以其作為投資決定的依據。
投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問,應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對招股意向書及其摘要真實性、准確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。
中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見,均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
釋 義
本招股意向書摘要中,除非文義另有所指,下列簡稱和術語具有如下含義:
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第一節 重大事項提示
一、股份限制流通及自願鎖定承諾
公司控股股東京港投資、公司股東香港中揚和惠州普惠承諾:『自中京電子首次公開發行的A股股票在證券交易所上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的中京電子股份,也不由中京電子回購本公司直接或間接持有的股份。』
公司股東廣東科創、無錫中科、北京兆星、安徽百商、上海昊楠承諾:『自中京電子首次公開發行的A股股票在證券交易所上市之日起十二個月內,不轉讓或者委托他人管理本公司持有的中京電子股份,也不由中京電子回購本公司持有的中京電子股份。』
根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》,公司首次公開發行A股股票並上市後,廣東科創持有公司的243.50萬股將轉持予全國社會保障基金理事會,全國社會保障基金理事會將承繼廣東科創的禁售期義務,即自公司首次公開發行的A股股票在證券交易所上市之日起十二個月內不轉讓或者委托他人管理已直接或間接持有的股份,也不由發行人收購該部分股份。
通過惠州普惠間接持有公司股份的劉德威先生(副董事長、總經理)、傅道臣先生(董事、副總經理、董事會秘書)、劉德林先生(副總經理)、餘祥斌先生(財務總監)分別承諾:『本人將主動向中京電子申報所間接持有的中京電子股份及其變動情況,在本人擔任中京電子董事或高管期間,每年轉讓的中京電子股份數不超過本人間接持有的中京電子股份總數的百分之二十五;自中京電子首次公開發行的股票上市交易之日起一年內不轉讓所間接持有的中京電子股票;在離職後半年內,不轉讓間接持有的中京電子任何股份。』
二、本次發行前未分配利潤共享的安排
經公司股東大會決議,同意本次發行前滾存的未分配利潤在公司股票公開發行後由發行後的所有新老股東按持股比例共享。截至2010年12月31日,公司(母公司)未分配利潤為79,868,718.22元。
第二節 本次發行概況
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第三節 發行人基本情況
一、發行人基本情況
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二、發行人歷史沿革及改制重組情況
(一)發行人設立
中京電子系在中京有限基礎上整體變更設立的外商投資股份有限公司。2008年6月27日,中京有限召開董事會會議,全體董事一致同意中京有限整體變更設立為中京電子,即以經開元信德會計師事務所有限公司審計、中京有限2008年3月31日淨資產111,995,889.29元人民幣為基數,按照1.53419026:1的比例折合股份7,300萬股,每股面值1元人民幣,溢價部分記入資本公積。
2008年9月5日,廣東省對外貿易經濟合作廳出具《關於合資企業惠州中京電子科技有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批復》(粵外經貿資字[2008]1129號)同意中京有限轉制為外商投資股份有限公司。2008年9月10日,中京電子取得廣東省人民政府頒發的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》(商外資粵合資證字[2008]0089號)。2008年9月26日,中京電子在惠州市工商行政管理局完成了工商變更登記,取得注冊號為441300400005514的《企業法人營業執照》。
(二)發起人及其投入的資產內容
公司發起人為原中京有限全體股東,包括京港投資、香港中揚、廣東科創、無錫中科、北京兆星、安徽百商、上海昊楠和惠州普惠八家法人股東。
發起人投入的資產為經開元信德會計師事務所有限公司審計、中京有限2008年3月31日的淨資產111,995,889.29元。
(三)發行人重大資產重組情況
發行人自成立以來,未發生重大資產重組情況。
三、股本情況
(一)總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排
發行人本次發行前總股本為7,300萬股,本次擬發行人民幣普通股2,435萬股、佔發行後總股本的25.01%。
本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份的承諾如下:
控股股東京港投資、股東香港中揚和惠州普惠承諾:『自中京電子首次公開發行的A股股票在證券交易所上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的中京電子股份,也不由中京電子回購本公司直接或間接持有的股份。』
公司股東廣東科創、無錫中科、北京兆星、安徽百商、上海昊楠承諾:『自中京電子首次公開發行的A股股票在證券交易所上市之日起十二個月內,不轉讓或者委托他人管理本公司持有的中京電子股份,也不由中京電子回購本公司持有的中京電子股份。』
實際控制人楊林先生承諾:『自中京電子首次公開發行的A股股票在證券交易所上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的中京電子股份,也不由中京電子回購本人直接或間接持有的股份。
本人將主動向中京電子申報本人間接持有的中京電子股份及其變動情況,除上述鎖定外,在本人擔任中京電子董事期間,本人每年轉讓的中京電子股份數不超過本人間接持有的中京電子股份總數的百分之二十五;在本人從董事職務離職後半年內,本人不轉讓間接持有的中京電子股份。』
間接持有公司股份的董事和高級管理人員承諾:『本人將主動向中京電子申報所間接持有的中京電子股份及其變動情況,在本人擔任中京電子董事/高管期間,每年轉讓的中京電子股份數不超過本人間接持有的中京電子股份總數的百分之二十五;自中京電子首次公開發行的股票上市交易之日起一年內不轉讓所間接持有的中京電子股票;在離職後半年內,不轉讓間接持有的中京電子任何股份。』
(二)股本結構
本次發行前,公司共有京港投資、香港中揚、廣東科創、無錫中科、北京兆星、安徽百商、上海昊楠和惠州普惠八家法人股東,股權結構如下:
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本次發行前,公司各股東之間不存在關聯關系。
四、業務情況
(一)主營業務
公司屬電子元器件制造業,主營業務為研發、生產、銷售新型電子元器件(高密度印刷線路板等),產品在國內外銷售;提供技術服務、諮詢等。自2000年成立以來,公司及公司前身中京有限一直從事印刷線路板的研發、生產和銷售。
(二)主要產品或服務及其用途
公司主要產品包括雙面板、多層板及HDI板和鋁基板等印刷線路板,產品廣泛應用於消費電子、網絡通訊、電腦周邊、汽車電子等領域。
(三)產品銷售方式和渠道
公司采用直接銷售方式,直接面對下游電子電器產品整機廠商實現銷售。
(四)主要原材料
公司生產所需主要原材料為各類基板(如覆銅板)、銅箔、半固化片、化學藥水、金屬(銅/錫等)、乾膜、油墨等,主要能源為電、水等。公司用電由公共電網提供,完全能夠滿足現有生產需要。公司生產、生活用水由公共供水系統提供;公司自建水處理設施,生產用水經處理後可循環使用。
(五)行業競爭情況及發行人在行業中的競爭地位
全球與國內PCB市場競爭格局相似,行業競爭較為充分,不存在少數企業寡頭壟斷的情況,且在未來較長時期內將繼續保持這種發展趨勢。
公司『以持續技術進步為核心、以穩定優秀人纔為依托,不斷開拓創新,一貫專注於PCB領域,立志成為國內知名領先的PCB方案解決者』,先後設立了惠州市PCB工程技術研究開發中心、廣東省PCB重點工程技術研究開發中心,2007年被評為廣東省高新技術企業,系廣東省高新技術企業協會理事單位,2009年又被認定為國家高新技術企業;公司系中國印制電路行業協會(CPCA)及美國印制電路協會(IPC)會員單位,中國印制電路板百強企業。
通過專業化生產、差異化競爭,公司產品在下游細分市場中具有較高的佔有率,其中:公司生產的激光頭用PCB佔全球市場份額30%以上,LCD顯示器和LCD電視機控制板用PCB、DVD-ROM產品(含藍光)用PCB均佔國內市場20%以上份額,高端數碼相框用PCB和機頂盒及CAM卡用PCB產品全國市場佔有率均超過10%;此外,公司生產的汽車音響、車載GPS、無線網卡及路由器等用PCB在國內市場也處於領先水平(根據客戶最終產品的市場佔有率、客戶信息反饋和公司數據統計後綜合形成,下同)。公司擁有TCL、普聯(TP-LINK)、華陽通用(FORYOU)、索尼(SONY)、日立(HITACHI)、光寶科技(LITEON)、光弘科技(DBG)、LG、比亞迪等一大批優質穩定客戶,並成為其長期的供應商,為公司業務持續健康發展奠定了良好基礎。
在2008年—2009年全球金融風暴影響下,全球PCB行業出現了15.83%的衰退,國內PCB行業產值也下降5.6%,但公司憑借在產品結構、客戶資源、產品質量等方面的綜合優勢,在下游客戶大幅收緊供應鏈規模、集中采購降低成本的局面下,抓住行業優勝劣汰的機遇,從市場及相關客戶中獲得了更多的訂單,2009年實現銷售收入和利潤20%以上增長,表明公司具有較強的市場競爭力和抗風險能力。2010年以來,公司抓住PCB行業復蘇的機遇,業務繼續呈現穩步發展態勢,收入和利潤均實現增長超過25%,顯示了良好的持續成長性。
五、經營相關資產權屬情況
截至目前,公司不存在允許他人使用自有資產的情形;公司除向華鼎實業和惠州市三棟投資服務總公司租賃場地和房產外,不存在其他被許可使用資產的情況。公司擁有的相關資產情況如下:
(一)主要固定資產情況
發行人固定資產主要包括房屋及建築物、機器設備、運輸設備、電子設備等, 其中自有房產共有2處、建築面積合計22,654.84平方米。固定資產均為發行人在業務經營過程中根據實際需要自建或自行購入取得,均處於正常使用狀態。
(二)主要無形資產情況
發行人無形資產主要包括土地使用權、工業及知識產權和軟件等。其中土地使用權5項、面積合計69,149.10平方米,專利權11項,軟件著作權2項,另有8項專利申請已獲受理,1項商標正在國家工商行政管理總局商標局審查之中。
六、同業競爭和關聯交易情況
(一)同業競爭
1、基本情況
公司控股股東京港投資的經營范圍是『投資興辦實業(具體項目另行申報);國內商業、物資供銷業』;除持有本公司股權外,京港投資未開展其他任何業務,也未進行其他任何對外投資。因此不存在與公司從事相同、相似業務的情況。
除楊林先生直接持有京港投資95%股權外,公司實際控制人楊林先生及其配偶劉畢華女士未控股或參股其他企業,也未從事其他經營性業務,不存在與公司從事相同、相似業務的情況。
2、避免同業競爭的承諾
為避免未來因發生同業競爭而損害公司及其他股東利益,控股股東京港投資、實際控制人楊林先生及劉畢華女士分別出具了《避免同業競爭承諾函》。
控股股東京港投資承諾:『截至本承諾函簽署之日,本公司及本公司控制的除中京電子以外的其他企業沒有以任何形式從事與中京電子的主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務或活動。中京電子公開發行人民幣普通股股票並在境內證券交易所上市後,在本公司作為中京電子控股股東期間,本公司將不從事並將促使本公司所控制的其他企業不從事任何與中京電子的主營業務構成或可能構成直接或間接同業競爭的業務或活動。如因本公司違反本承諾函而導致中京電子遭受損失,本公司將向中京電子全額賠償。』
實際控制人楊林先生及其配偶劉畢華女士承諾:『截至本承諾函簽署之日,本人及本人控制的除中京電子以外的其他企業沒有以任何形式從事與中京電子的主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務或活動。中京電子首次公開發行人民幣普通股股票並在境內證券交易所上市後,在本人作為中京電子實際控制人期間,本人將不從事並將促使本人所控制的其他企業不從事任何與中京電子的主營業務構成或可能構成直接或間接同業競爭的業務或活動。如因本人違反本承諾函而導致中京電子遭受損失,本人將向中京電子全額賠償。』
(二)關聯交易
1、經常性關聯交易及其影響
(1)代收貨款
2008—2009年,為利用香港發達的外資銀行資源,方便辦理銀行結算、客戶貨款催收等手續,公司部分出口業務貨款由香港中揚代收後再轉回本公司,在代收貨款再轉回本公司過程中,香港中揚不收取任何費用。代收款項已全部轉回。
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為減少和規范關聯交易,公司於2008年9月在香港設立全資子公司——中京香港,代替香港中揚行使上述貨款代收轉回功能。截至2009年9月,中京香港完全承接本公司部分出口業務貨款代收轉回功能,徹底解決了上述關聯交易。
(2)房產租賃
2008年2月起,公司向華鼎實業租用其所合法持有的部分房產,用於員工宿捨等非生產經營用途,為期三年, 2008—2010年分別支付租金55.00萬元、60.00萬元和60.00萬元,金額規模較小。2011年3月,經雙方協商,本項租賃延長一年,條款不變。
2、偶發性關聯交易及其影響
(1)向香港中揚采購設備
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2008年,中京有限向香港中揚采購PCB數控鑽孔機、X-RAY檢查機、光繪機系統等設備,金額2,333.94萬元。
中京有限向香港中揚采購設備的實質系『發行人通過香港中揚向設備供應商采購設備』。香港中揚並不從事PCB生產經營業務,發行人通過香港中揚采購設備主要原因系:香港地區PCB設備供應商或其貿易代理機構眾多,商務談判較為便利,香港中揚可較好的發揮區位優勢、為發行人提供服務。
中京有限向香港中揚的機器設備采購價與設備原始供應商的報價一致,該等交易價格公允,不存在利用該等交易損害中京有限合法權益的情形。
(2)擔保情況
報告期內,公司及下屬子公司不存在為控股股東及其控制的企業、其他關聯方及其控制的企業進行擔保的情況,僅存在其他關聯方為公司提供擔保的情況。
①2007年10月8日,劉畢華、楊林、京港投資分別與中國建設銀行惠州市分行簽訂了《最高額保證合同》(合同編號:2007高保字第50號、51號、52號),為中國建設銀行惠州市分行與中京電子所形成的系列債權提供最高額保證,被保證的債權最高額為人民幣6,000萬元,期限為2006年11月26日至2016年11月25日。
②2010年6月17日,京港投資與遠東國際租賃有限公司簽署《保證合同》(合同編號IFELC10D030939-U-01)、楊林先生簽署保證函,為遠東國際租賃有限公司與中京電子簽署的《融資租賃合同》(合同編號IFELC10D030939-L-01)提供保證,擔保中京電子履行其在租賃合同項下償付租金及其他款項的義務,期限為自合同簽署之日始至租賃合同項下主債務履行期屆滿之日起滿兩年。
③2010年8月16日,京港投資和楊林先生分別作為保證人簽署《擔保書》(編號GC10A1022001和編號GI10A1022001),承諾以恆信金融租賃有限公司為受益人,為公司與恆信金融租賃有限公司簽署的《融資租賃合同》(合同編號:L10A1022001)項下所負債務提供不可撤銷的連帶責任擔保和提供保證。
報告期內本公司偶發性的關聯交易主要是公司因發展需要而采取的必要措施,對本公司財務狀況和經營成果不構成重大影響。
3、關聯方應收應付款項餘額
報告期內,因采購設備和代收貨款事項,公司存在對香港中揚的應付款項。
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2010年第一季度,公司向香港中揚償還款項1,103,926.88元,且此後未發生新的應收應付款項。
4、獨立董事對公司關聯交易的意見
獨立董事對公司報告期內發生的關聯交易發表意見,認為公司及前身與關聯方之間的關聯交易,其內容真實,定價公允合理,沒有違反公司章程和其他有關規定;該等關聯交易有利於公司的長遠發展,符合公司和全體股東的利益,對公司及非關聯股東利益不構成損害。
七、董事、監事和高級管理人員情況
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八、控股股東及實際控制人簡要情況
(一)控股股東
公司的控股股東為京港投資,本次發行前持有公司股份31,071,795股,佔股本總額的42.56%。京港投資成立於1996年12月31日,注冊資本:1,250萬元,法定代表人:楊林,經營范圍:投資興辦實業(具體項目另行申報)、國內商業、物資供銷業(不含專營、專控、專賣商品),住址:深圳市南山區世紀村7棟2座13B。
(二)實際控制人
公司的實際控制人為楊林先生及其配偶劉畢華女士。劉畢華女士目前已不再直接或間接持有發行人股份,楊林先生通過本公司的控股股東京港投資間接控制本公司42.56%的股份。楊林先生,1959年1月出生,中國國籍,無境外永久居留權,身份證號碼為44030119590114XXXX。劉畢華女士,1963年9月出生,中國國籍,無境外永久居留權,身份證號碼為44030119630919XXXX。
九、財務會計信息及管理層討論與分析
(一)近三年財務報表
1、合並資產負債表
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2、合並利潤表
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3、合並現金流量表
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(二)非經常性損益情況
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