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證券代碼:000594證券簡稱:國恆鐵路公告編號:2010-053
天津國恆鐵路控股股份有限公司
第七屆董事會第三十九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
天津國恆鐵路控股股份有限公司(以下簡稱『公司』)第七屆董事會第三十九次會議於2010年12月1日以通訊方式召開。會議通知於11月23日以專人通知或郵件的方式發出。會議應參與表決董事7人(含獨立董事3人),實際參與表決7人,符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
公司董事劉正浩、郭魁元、宋金球、董莉、赫國勝、孫坤、楊德勇出席了會議。會議由公司董事長劉正浩主持,經會議討論一致通過以下議案:
一、審議通過了《關於江西通恆實業有限公司之股權轉讓協議》
按照《關於江西通恆實業有限公司之股權轉讓協議》,公司擬將持有的江西通恆實業有限公司(以下簡稱『通恆實業』)90%的股權以人民幣壹億零壹佰零玖萬壹仟肆佰元整(?101,091,400.00)的價格轉讓給贛商聯合股份有限公司。該股權轉讓價格是依據中磊會計師事務所有限責任公司出具的中磊審字[2010]第0254號《江西通恆實業有限公司審計報告》中的淨資產值確定,轉讓該項股權後公司不再持有通恆實業股權。
本次交易尚須提交股東大會審議。
表決結果:贊同票7票,反對票0票,棄權票0票。
二、審議通過《關於召開公司2010年第四次臨時股東大會的議案》
具體內容詳見《天津國恆鐵路控股股份有限公司關於召開2010年第四次臨時股東大會的通知》。
表決結果:贊同票7票,反對票0票,棄權票0票。
三、審議通過因公司董事會成員調整,對董事會所屬各專門委員會成員進行調整。
1、審計委員會:
主任委員:孫坤;委員:郭魁元、楊德勇
2、提名委員會:
主任委員:楊德勇;委員:劉正浩、赫國勝
3、薪酬與考核委員會:
主任委員:赫國勝;委員:郭魁元、孫坤
4、戰略發展委員會
主任委員:劉正浩;委員:宋金球、孫坤
表決結果:贊同票7票,反對票0票,棄權票0票。
特此公告。
天津國恆鐵路控股股份有限公司董事會
二?一?年十二月一日
證券代碼:000594證券簡稱:國恆鐵路公告編號:2010-054
天津國恆鐵路控股股份有限公司
轉讓江西通恆實業有限公司90%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
2010年12月1日,天津國恆鐵路控股股份有限公司(以下簡稱『國恆鐵路』或『本公司』)與贛商聯合股份有限公司(以下簡稱『贛商聯合』)簽署了《關於江西通恆實業有限公司之股權轉讓協議》。
按照協議,本公司將持有的江西通恆實業有限公司(以下簡稱『通恆實業』)90%股權以人民幣壹億零壹佰零玖萬壹仟肆佰元整(?101,091,400.00)的價格轉讓給贛商聯合。轉讓該項股權後公司不再持有通恆實業股權。
本次股權轉讓不構成關聯交易。
2010年12月1日,本公司第七屆董事會第三十九次會議審議通過了《關於江西通恆實業有限公司之股份轉讓協議》。本次交易尚須提交國恆鐵路股東大會審議。
二、交易對方當事人情況介紹
1、贛商聯合股份有限公司
注冊地址:上海市虹口區中山北一路9號五樓516室
法定代表人:鄧凱文
注冊資本:3.5億元
企業類型:股份有限公司
成立日期:2009年2月24日
注冊號:310000000095434
稅務登記證:國(地)稅滬字310109685456130號
主營業務:實業投資,房地產開發經營,國內貿易(除專項規定),從事貨物及技術的進出口業務,倉儲,自有設備租賃,金屬礦產產品銷售,從事能源領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓。【企業經營涉及行政許可的,憑許可證件經營】。
贛商聯合的股東為上海凱天實業投資有限公司(持股19%)、上海恆錦動力科技有限公司(持股15%)、上海凱喧經貿有限公司(持股15%)、江西廣辰實業有限公司(持股15%)、上海吉聯投資管理有限公司(持股10%)、上海利豐物流有限公司(持股10%)、江西國昌置業有限公司(持股10%)、上海均瑤(集團)有限公司(持股5%)、贛州市浩鑫礦業貿易有限公司(持股1%)。贛商聯合與本公司及本公司前十名股東不存在關聯關系。
2、贛商聯合股份有限公司最近三年發展狀況
贛商聯合致力於打造具有市場化、國際化的投資管理型公司。近三年積極開展投資項目的行業分析和市場競爭力分析,投資了一批優質、具有較大昇值潛力的項目,實現了可觀收益。2010年1—8月實現淨利潤約526.62萬元,截至2010年8月31日,總資產約4.45億元,淨資產約1.13億元。
3、贛商聯合與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、人員等方面是分開的,具有獨立完整的業務及自主經營能力;在債權債務方面,截至本公告日,不存在佔用本公司資金的情況。
4、最近一年及一期財務會計報表主要數據(均已審計):
單位:人民幣元
項目2009年12月31日2010年8月31日
資產總額160,902,151.57 445,097,304.66
流動負債總額65,902,807.00 94,831,794.74
負債總額65,902,807.00 94,831,794.74
所有者權益94,999,344.57 350,265,509.92
2009年1—12月2010年1—8月
投資收益0 8,333,333.33
營業利潤-5,000,655.43 5,749,114.09
淨利潤-5,000,655.43 5,266,165.35
5、最近五年,贛商聯合股份有限公司未受過行政處罰、刑事處罰的情況,未有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的事項。
三、交易標的基本情況
1、江西通恆實業有限公司
注冊地址:南昌市八一大道432號212室
法定代表人:廖志剛
注冊資本:人民幣1億元
注冊號:360000110002117
稅務登記證:贛國360102723906578號
成立日期:2000年9月22日
經營范圍:廢舊物資回收(含有、黑色金屬),信息服務,國內貿易。
股東持股情況:國恆鐵路持有90%股權,廖志剛持有10%股權。廖志剛放棄優先受讓權。
通恆實業的股權不存在擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,未有涉及通恆實業的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。
2、最近一年及一期財務會計報表主要數據(均已審計):
單位:人民幣元
項目2009年12月31日2010年9月30日
資產總額78,475,195.99 310,835,468.96
其中:貨幣資金15,669,871.78 85,243,649.37
預付賬款53,946,848.69 127,920,402.18
其他應收款7,876,910.19 96,957,732.03
負債總額37,291,751.26 198,511,717.17
其中:短期借款17,000,000.00 47,000,000.00
應付票據20,000,000.00 138,000,000.00
所有者權益41,183,444.73 112,323,751.79
2009年1—12月2010年1—9月
營業收入94,486,256.45 815,092,921.58
營業利潤9,402,715.80 -3,673,390.72
淨利潤7,052,036.85 -3,859,692.94
通恆實業截至2010年9月30日資產負債率為:63.86%。
3、截至本公告日,通恆實業向中國民生銀行股份有限公司南昌分行申請的人民幣?仟萬元整(?30,000,000.00元)流動資金貸款及向上海浦東發展銀行股份有限公司南昌分行申請人民幣壹億元整(?100,000,000.00元)銀行承兌匯票(50%保證金),已全部結清,國恆鐵路對其承擔的連帶責任擔保已全部解除,董事會認為國恆鐵路對其不再存在任何未解除的風險。
4、通恆實業不存在對上市公司國恆鐵路及其子公司的資金佔用。
四、交易合同的主要內容及定價情況
(一)《關於江西通恆實業有限公司之股份轉讓協議》的主要內容
1、轉讓方及受讓方:股權轉讓方:天津國恆鐵路控股股份有限公司;受讓方:贛商聯合股份有限公司。國恆鐵路將其持有的通恆實業90%股權轉讓給贛商聯合。
2、交易價格確定方法:國恆鐵路與贛商聯合均同意以2010年9月30日為審計基准日,以具有證券、期貨從業資格的中磊會計師事務所出具的中磊審字[2010]第0254號《江西通恆實業有限公司審計報告》的實際淨資產為准,由贛商聯合向國恆鐵路支付股權轉讓款人民幣壹億零壹佰零玖萬壹仟肆佰元整(?101,091,400.00)。
3、協議生效的先決條件:本協議由國恆鐵路和贛商聯合法定代表人或其授權代表簽字並加蓋公章,並經本公司董事會、股東大會審議通過後本協議方可生效。
4、轉讓方合法持有目標股份,且目標股份上未設定任何擔保權益及其他第三者權益;如因轉讓方的債務而導致第三人對其目標股份獲得或行使追索權,轉讓方應在該等情形發生之日起三十個工作日內消除該等追索或威脅,給受讓方造成損失的,轉讓方在接到受讓方索賠通知後三十個工作日內以現金足額給予受讓方補償。
(二)定價情況
國恆鐵路和贛商聯合均同意股份轉讓價格按照通恆實業2010年9月30日經審計的淨資產值確定。具有證券、期貨從業資格的中磊會計師事務所有限責任公司於2010年11月8日出具的《江西通恆實業有限公司審計報告》(中磊審字[2010]第0254號)顯示:截止2010年9月30日,通恆實業經審計的淨資產值為112,323,751.79元。因此,通恆實業90%股權轉讓價格為人民幣壹億零壹佰零玖萬壹仟肆佰元整(?101,091,400.00元)。
五、涉及轉讓資產的其他安排
1、贛商聯合及國恆鐵路應當自行或者促使通恆實業,向江西省工商行政管理局提交所有必要的文件和說明,將目標股份過戶至贛商聯合名下。
2、通恆實業自審計基准日起至股權過戶日止所形成的損益,全部歸受讓方擁有或承擔。
3、股權轉讓過程中,過戶所需繳納的各種稅費費用(包含有關部門向協議兩方分別收取的所有稅費)均由兩方各自負擔和繳納。
六、轉讓資產的目的和對公司的影響
本公司2010年2月23日召開的第七屆董事會第二十七次會議及2010年4月9日召開的2010年第一次臨時股東大會審議通過了《關於江西通恆實業有限公司之股權轉讓協議》及《關於對江西通恆實業有限公司增資的議案》。本公司以人民幣貳仟肆佰柒拾壹萬零陸拾陸元捌角四分(?24,710,066.84)的價格收購通恆實業60%的股權並同時對其增資7,500萬元。(詳見本公司於2010年2月25日及2010年4月10日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網上披露的相關公告。)
本公司基於通恆實業在江西區域市場良好的市場經營能力而對其進行股權收購及增資,但通恆實業在後續期間的經營收益遠未達到我公司的預期。為了促進整個公司的結構優化,本公司決定轉讓通恆實業股權,以便回收資金投資其他優質資產。
本公司與交易對手贛商聯合進行了充分的協商和溝通,同時對其轉讓款的支付能力及以往的資信狀況也進行了詳細的盡職調查。本公司董事會認為:贛商聯合擁有支付股權轉讓款的能力,本次交易的款項回收不存在風險。
本次股權轉讓的價格為101,091,400.00元,本次交易產生的利潤為209.89萬元。該股權轉讓的交易價格客觀、公允且合理,符合本公司的現實利益及股東的長遠利益。
七、獨立董事意見簡介
獨立董事認為:
1、此項交易切實可行,充分吸取了多方面的意見和建議,確保了上市公司利益最大化及產業調整的目標,符合公司長遠發展的利益;
2、本公司轉讓通恆實業90%股權的定價是依據具有證券、期貨從業資格的中磊會計師事務所有限公司出具的中磊審字[2010]第0254號《江西通恆實業有限公司審計報告》的淨資產值確定。我們認為本次交易定價依據充分,交易價格合理,體現了交易的公允性;
3、中磊會計師事務所有限責任公司在審計過程中充分保持了獨立性,完全勝任審計機構的職能。
八、備查文件目錄
1、《關於江西通恆實業有限公司之股份轉讓協議》;
2、《江西通恆實業有限公司審計報告》(中磊審字[2010]第0254號);
3、《天津國恆鐵路控股股份有限公司第七屆董事會第三十九次會議決議》。
特此公告。
天津國恆鐵路控股股份有限公司董事會
二?一?年十二月一日
證券簡稱:國恆鐵路證券代碼:000594公告編號:2010-055
天津國恆鐵路控股股份有限公司
關於召開2010年第四次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,沒有虛假記載,誤導性陳述或者重大遺漏。
天津國恆鐵路控股股份有限公司(以下簡稱『國恆鐵路』或『公司』)第七屆董事會第三十九次會議於2010年12月1日以通訊方式召開。應到會董事7人,實到會董事7人(含獨立董事3人)。會議由董事長劉正浩主持,會議決定召開公司2010年第四次臨時股東大會。
一、召開會議的基本情況
1、召集人:天津國恆鐵路控股股份有限公司董事會。
2、會議日期和時間:2010年12月17日上午9:30分。
3、股權登記日: 2010年12月10日。
4、會議地點:天津市南開區華苑產業園區榕苑路1號鑫茂天財酒店A座8層
5、會議召開方式:采用現場會議投票形式。
二、會議審議事項
1、審議《關於江西通恆實業有限公司之股權轉讓協議》
按照《關於江西通恆實業有限公司之股權轉讓協議》,公司擬將持有的江西通恆實業有限公司(以下簡稱『通恆實業』)90%的股權以人民幣壹億零壹佰零玖萬壹仟肆佰元整(?101,091,400.00)的價格轉讓給贛商聯合股份有限公司。該股權轉讓價格是依據中磊會計師事務所有限責任公司出具的中磊審字[2010]第0254號《江西通恆實業有限公司審計報告》中的淨資產值確定,轉讓該項股權後公司不再持有通恆實業股權。
三、出席會議對象
1、2010年12月10日下午股票交易結束後在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東;
2、本公司股東可以書面委托代理人出席會議和參加表決,股東代理人不必是本公司股東;
3、本公司董事、監事和高級管理人員;
4、本公司聘請的律師。
四、現場股東大會會議登記方法
1、登記方式:
(1)法人股東應持股東賬戶卡、能證明法人代表資格的有效證件或法定代表人出具的授權委托書、出席人身份證進行登記;
(2)個人股東應持有本人身份證、股東賬戶卡,授權代理人持授權委托書(格式附後)、代理人身份證、委托人股東賬戶卡進行登記。
異地股東可采用信函或傳真的方式登記。
2、登記時間:2010年12月13日及2010年12月14日9:30??16:00。
3、登記地點:天津國恆鐵路控股股份有限公司證券部。
4.出席會議人員請於會議開始前半小時內到達會議地點,並攜帶身份證明、股東賬戶卡、授權委托書等原件,以便驗證入場。
五、其他
1、會期一天,參會股東費用自理。
2、聯系人:盧佳韋振清
3、諮詢電話:022-58396826
4、傳真: 022-58396811
六、備查文件
1、相關董事會決議及公告。
特此公告。
天津國恆鐵路控股股份有限公司董事會
二?一?年十二月一日
附件:授權委托書
股東授權委托書
茲委托先生(女士)代表本人參加天津國恆鐵路控股股份有限公司2010年第四次臨時股東大會,委托權限為: 。
股東帳號:
持股數:
委托人身份證號碼:
代理人姓名:
代理人身份證號碼:
委托人簽名或蓋章(法人股東加蓋單位公章):
委托日期:2010年月 日
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