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逾20天之後,國美內斗高潮將現,對雙方來說,『9·28』注定是一場生死攸關的決戰,這場大戰將決擇黃陳誰將主宰國美董事會,大戰之前,雙方的儲備已經或正在伸展到諸多層面,涵蓋情感甚至技術。山雨欲來,不少業內人士認為,如果給目前的決戰雙方給以評估,黃勝算6成,陳曉則4成把握。
黃光裕『道歉和感謝』
PK陳曉『他的歷史已經結束』
9月5日晚間,黃光裕個人通過媒體發布《我的道歉和感謝》的公開信,這封公開信與之前黃光裕給全體國美員工的《為了我們國美更好的明天》的公開信風格迥異,懇切淒婉。黃光裕致國美全體員工的一封信風格則是措辭犀利,不留情面,信中稱『疾風知勁草,危難顯忠誠』,逐步述說了陳曉的三步棋『奪權』行為,指責陳曉企圖把『國美電器』這個來之不易的民族品牌淪為『美國電器』,呼吁全體員工齊心協力與大股東一道將公司帶到正常軌道上來。
黃光裕措辭強硬地呼吁投資者支持重組董事會,撤銷陳曉董事局主席職務,黃的歇斯底裡的呼吁引來了諸多圍觀者,看熱鬧的多同情者少,並且引來了陳曉的強烈反擊,國美新聞發言人趙彤回應了公開信中黃光裕所提及的幾個問題,稱國美管理層在最艱難的時候幫助國美渡過難關,穩住業績,『董事局和董事們應該承擔起董事職責,向所有股東負責,做對得起所有股東的事』。陳曉在8月23日在北京舉行的新聞發布會上,對黃光裕的指責給以迎頭痛擊,陳曉指出,對於陳黃之間的矛盾,外界一直誤讀真相,以為是陳黃之爭,股權之爭,實際上是黃光裕想全面控制國美電器,並且『點題』黃光裕,『大家知道,他號稱中國『首套』。
國美電器同時向香港高等法院提起訴訟,要求黃光裕就2008年回購公司股份時被指違反公司董事的信托責任及信任行為,向國美做出賠償。
但是,這次,也許黃光裕學乖了,也許發自內心。在《我的道歉和感謝》公開信中,只字未提爭奪國美控制權事件,在這封475個字的署名信中,黃光裕使用了6個『感謝』或『謝謝』來對國家、政府、股東、投資者、媒體、公眾、國美電器員工表示感恩,使用了4個『抱歉』或者『慚愧』來對所有關愛和幫助過他的人道歉,並告誡曾經以他為榜樣的年輕人要遵紀守法。
在信中黃光裕希望社會能夠寬容他從頭再來,東山再起。在信的結尾黃光裕說『我相信,我有新的開始……』,這封信中黃光裕的情深意切,觸及靈魂深處的思索,讀後令人心潮難以平息,博得同情,甚至支持是毋庸置疑的,特別是對曾經崇拜黃光裕的年輕人。
相對於黃光裕的『攻心』戰術,陳曉則顯得沈默寡言,鮮有表現,除了8月23日的『黃先生很聰明,我的智商也不低』的表述外,流落到坊間和媒體報道中的,也無非是所謂『魚死網不破』、『他的歷史已經結束』之說,有些挑戰公眾道義底線的只言片語。
在造勢或者說在贏得人心方面,黃光裕棋高一籌,在這方面的打分自然高一些,也不足為怪。
備戰控股權
黃光裕家族四路出擊
2009年,黃光裕入獄,黃成了站在陳曉對面的『弱勢』大股東,陳曉開始了一系列『去黃光裕化』的戰略,最終引發國美董事會控股權之爭。
今年7月,黃光裕家族代表與陳曉談判,希望他轉讓股權並退出董事會。陳曉認為不能接受,此後黃光裕提請召開特別股東大會,罷免陳曉,並提出限制增發等幾項提議,由此,黃陳之戰愈演愈烈。
董事會控股權之爭是黃陳大戰的核心。2004年和2006年,國美電器65%股權和35%股權兩次借殼上市之後,黃光裕個人於國美電器的持股比例,一度超過75%,是為黃光裕的『絕對控制』時代,正是在這個時代,黃光裕對公司章程進行的關鍵點的修改,修改後的董事會可以隨時調整董事會結構;國美電器董事會獲得的『一般授權』,董事會有權以各種方式擴大股本,包括供股(老股東同比例認購)、定向增發(向特定股東發行新股)以及對管理層、員工實施各種期權、股權激勵,等等;董事會可以訂立各種重大合同,包括與董事會成員『有重大利益相關』的合同。這些權利已經超過了同類公司。在現行的國美電器運作機制下,掌控了董事會,便是掌握了國美電器的控制權。國美董事會控股權之爭,顯然有更深的意味。
黃光裕持續的套現,對於國美電器的持股比例,由最高時的75.67%,持續下降至35.55%,最終導致了黃光裕對國美電器的控制力下降,黃光裕從『絕對控股』變為『相對控股』。黃光裕來說,30%的持股比例,是一個底線,大股東與上市公司簽署的一系列協議,比如『非競爭協議』,均以黃光裕持股30%為前提。
在黃光裕入獄後,根據國美電器擁有的『定向增發』權,陳曉的第一步便是,改變股權結構,降低黃光裕的持股比例,國美電器當時糟糕的財務狀況,亦提供了這樣一個契機。2009年6月,貝恩最終入局。雖然,貝恩目前僅持有國美電器10.8%的股權(債轉股之後),對黃光裕的持股比例攤薄有限。但事實上,陳曉當時力主引入的一家投資機構,一度希望持股25%,但最終因黃光裕反對而放棄。
對國美電器董事會來說,真正的殺手?是,繼續增發,進一步攤薄黃光裕的持股比例。在9月28日之前完成增發,將是陳曉主導的國美電器董事會『去黃光裕化戰略』能否成功的最關鍵一步。
黃光裕家族的期望是在9月28日前最好不增發,這樣可以通過二級市場增持,提高其在董事會中的影響力,數據顯示,黃光裕家族在二級市場已增持的0.8%;即便增發,也要以『供股』方式進行,保證大股東有機會同比例認購,甚至超額認購。市場估算大約需要資金22億港元,若超額認購,並在二級市場增持,則所需資金更多,據業內人士預計,國美以鵬潤地產等不動產作抵押,融資22個億問題不大。
黃光裕之妻杜鵑的出獄,對黃光裕家族來講是如虎添翼,杜鵑操一口流利的英語,具有很強社交技巧,據有關媒體報道,杜鵑正在游說有關股東在28日的決戰中助黃一臂之力。
國美電器官方仍對『是否增發』、『何時增發』、『如何增發』諱莫如深,但事實上,陳曉也沒閑著,已在海外斡旋。陳曉的海外斡旋效果很難預測,某些外資投行先前堅定的支持演變為左右搖擺的態度,這似乎意味著陳曉的斡旋的另一個側面。
國美亮殺手?
股東們彷徨陡增
黃氏家族把他的籌碼正在一一擺上臺,8月27日,黃光裕家族向國美電器董事會發出了書面通牒:9月28日,國美電器大股東跟董事會對決。一旦黃氏家族失敗,黃氏家族將收回托管給上市公司的372家非上市門面店,黃氏家族公布的非上市門面店財報顯示,2010年上半年實現銷售額96.17億元。到今年上半年,國美上市門店數量為740家,上半年銷售249億元,非上市門店數量佔上市門店的二分之一。
如果『獨立』,大股東將跟上市公司展開同業搏殺。這樣一來,上市公司無疑迎來一個孿生的競爭對手,這將是國美電器機構投資者最忌憚的一個結局。
黃氏家族的絕殺籌碼一出,國美電器迅速做出反擊:2009年上市公司向非上市公司收取的管理費用約為2.335億元人民幣,佔上市公司收入的0.5%,但履行管理義務消耗了上市公司大量內部資源,從中長期看,上市公司將從終止協議中獲益,並不存在實際威脅。
但業內有關專家認為,憑借黃氏家族對家電流通市場的駕馭能力以及雄厚的經濟實力,再造一個國美不是不可能,而陳曉則需要長期迎戰,公司無疑會消耗大量資源,利潤也很有可能因競爭而攤薄,這是股東們不願意看到的。另外還要應對商標權之爭,如果打造新的商標,則會帶來額外的難以預計的品牌塑造成本。
在銷售收入方面,國美電器公告,2009年一季度至2010年一季度銷售收入(未計算國美非上市部分)由98億元增加到118億元,增加了20.4%,但反觀蘇寧,同期蘇寧增加了31.5%,國美明顯落後。之前,黃光裕家族指責陳曉犧牲門店數量來換取業績,而在黃光裕的此項指責發出沒幾日,9月3日,國美電器將在9月開業160家門店,另外將加速門店的擴張速度,這意味著國美電器進入大規模的網絡擴張階段。國美電器宣布,近19個月的網絡優化關閉虧損性門店的階段性工作已經完成,從9月份起,國美電器將在以提昇單店效益為前提對原有門店進行新模式改造的同時,步入有效網絡的擴張階段。有關專家認為,國美電器的這一來一去似乎回應了黃光裕家族的指責,自己打了自己一耳光。
這些顯然不利於陳曉28日的決戰。
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