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證券代碼:600225證券簡稱:天津松江公告編號:臨2010-050
天津松江股份有限公司收購資產暨關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
●本次資產收購是根據資產重組過程中天津市政建設集團有限公司、天津市市政建設開發有限責任公司為解決同業競爭問題所作承諾的要求,公司收購天津市市政建設開發有限責任公司控股子公司——天津市銘朗置業投資有限公司持有的房地產開發業務的資產。
●評估報告顯示:本次收購資產中尚有部分資產抵押給債權銀行。
●本次收購資產賬面價值18,119.05萬元,評估價值34,605.27萬元,評估增值率為90.99%,本次交易價格為評估價值34,605.27萬元。
●本次評估的評估方法針對不同資產類型分別采用市場法和假設開發法,存在因房地產市場變化導致價格下跌而造成本次收購資產存在資產減值、交易價格偏高的風險。
一、關聯交易概述
為解決公司與實際控制人天津市政建設集團有限公司下屬全資子公司天津市市政建設開發有限責任公司(以下簡稱『市政開發』)的同業競爭問題,公司擬收購市政開發的控股子公司天津市銘朗置業投資有限公司(以下簡稱『銘朗公司』)其持有的涉及房地產開發業務的資產。公司於2010年8月20日與銘朗公司簽訂《關於銘朗置業涉及房地產開發業務的資產轉讓協議》。
公司實際控制人天津市政建設集團有限公司下屬全資子公司市政開發持有銘朗公司90%的股權,此項交易構成了公司的關聯交易。
公司於2010年8月21日召開第七屆董事會第十四次會議審議此關聯交易議案,關聯董事張錦珠、吳金鎖、曹立明、劉新林、王艷妮、黃長江回避表決,非關聯董事一致同意,表決通過。
獨立董事認為,本次擬收購資產以評估結果為依據,價格公允,不會損害公司及其股東、尤其是中小股東的利益。同意將相關議案提交公司董事會及股東大會審議。
此項交易尚須獲得股東大會的批准,與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。本次關聯交易不構成《重組辦法》規定的重大資產重組。
本次關聯交易需要經過天津市國有資產監督管理委員會的核准。
二、關聯方介紹和關聯關系
企業名稱:天津市銘朗置業投資有限公司
法定代表人:劉瑞
注冊地址:天津空港物流加工區津保(掛)2005-33號
注冊資本:玖仟捌佰萬元
公司類型:有限責任公司
經營范圍:房地產開發;商品房銷售,以自有資金對房地產項目進行投資,物業管理,自有房屋租賃及相關信息諮詢服務。
公司實際控制人天津市政建設集團有限公司下屬全資子公司市政開發持有銘朗公司90%的股權,故銘朗公司為公司的關聯方。
天津市銘朗置業投資有限公司成立於2004年,由市政開發和天津市宏興房地產開發有限公司共同出資設立,其中市政開發持有銘朗公司90%的股權,公司主營業務為房地產開發與投資。
截至2009年12月31日,銘朗公司經審計的總資產249,758,017.84元,淨資產122,215,689.46元,2009年度實現營業收入55,021,538.26元,淨利潤13,044,852.59元。
公司關聯方的股東結構圖:
三、關聯交易標的基本情況
(一)交易標的
1、交易標的的名稱和類別
交易標的為銘朗公司涉及房地產開發業務的資產,包括在售產品和在建工程。具體情況如下:
(1)開發產品為已竣工在售華盈大廈資產,經五洲松德聯合會計師事務所審計,在售華盈大廈資產建築面積20,260.94m2,地下車庫92個,賬面價值為8,454.45萬元;
(2)開發成本為在建的銘朗國際廣場項目,經五洲松德聯合會計師事務所審計,銘朗國際廣場項目規劃建築面積76,385m2,賬面價值9,664.61萬元。
2、權屬狀況說明
評估報告顯示:銘朗公司已開發竣工在銷的華盈大廈項目土地使用證及各項規證齊全、權屬明確,銷售許可證載明面積與在銷和已結轉銷售面積對應無誤,在開發的(國際廣場1-4號樓)項目土地使用證及各項規證齊全、權屬明確,尚未取得銷售許可證。銘朗公司已將華盈大廈部分房產向相關借款銀行進行了抵押。
3、相關資產運營情況的說明
華盈大廈項目坐落於空港物流加工區中心大道與西二道交口,項目用地面積12,463.80㎡,建築面積約58,694㎡,項目於2006年4月20日開工,2009年12月17日竣工交付使用。目前尚未辦理竣工決算手續。
銘朗國際廣場項目坐落於空港物流加工區中心大道與西二道交口,項目用地面積18,690.30㎡,建築面積約76,385㎡,項目於2009年6月1日開工,目前尚在建設中。
4、交易標的最近一期財務報表的賬面價值
經五洲松德聯合會計師事務所審計,截止2010年6月30日,在售華盈大廈資產賬面價值為84,544,468.00元,銘朗國際廣場項目的賬面價值為96,646,077.93元。
(二)交易標的評估情況
1、本次交易委托北京中企華資產評估有限責任公司以2010年6月30日為評估基准日對標的資產進行評估,並根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告書》(中企華評報字(2010)第355號)所確定的評估價值為定價依據。交易雙方同意依據上述標的資產的評估價值為本次交易的價格。本次評估以被評估企業持續經營和公開市場為前提,根據本次評估目的,資產不同業態分別采用了市場法和假設開發法進行了評估。上述評估報告全文請見上交所網站(http://www.sse.com.cn)。
2、評估方法
開發產品資產評估:本次評估對房地產開發產品—綜合辦公商品房,采用市場法進行評估。市場法是指與評估時點近期有過交易的類似房地產進行比較,對這些類似房地產的已知價格作適當的修正,以此估算評估對象的客觀合理價格或價值的方法。計算公式為:
待估房地產價格=參照物交易價格×正常交易情況/參照物交易情況×待估房地產區域因素值/參照物房地產區域因素值×待估房地產個別因素值/參照物房地產個別因素值×待估房地產評估基准日價格指數/參照物房地產交易日價格指數×大宗交易折扣。
開發成本資產評估:委估項目在評估基准日的在建項目已辦理土地使用證、用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、開工證等手續,采用假設開發法進行評估,評估價值計算公式為:
開發成本評估價值=預計開發完成後的銷售金額-至竣工尚需發生的開發支出及資金成本-管理費用-銷售費用-銷售稅金及附加-續建開發利潤-買方購買在建工程的稅費。
3、標的資產價值
在評估基准日2010年6月30日持續經營前提下,銘朗公司擬轉讓資產賬面價值為18119.05萬元(經五洲松德聯合會計師事務所審計),評估後的資產價值為34,605.27萬元,增值額為16,486.22萬元,增值率為90.99%。評估結論詳細情況參見評估明細表。
金額單位:萬元
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四、關聯交易協議的主要內容
1、合同主體
轉讓方:天津市銘朗置業投資有限公司
受讓方:天津松江股份有限公司
2、交易價格:
根據中企華評報字(2010)第355號資產評估報告書所反映的評估結果,本協議所述的標的資產的轉讓價格總額為人民幣34,605.27萬元。
3、支付時間及方式:
自《關於銘朗置業涉及房地產開發業務的資產轉讓協議》生效之日起五個工作日內,受讓方將首期轉讓價款人民幣1億元支付至轉讓方指定賬戶;
自轉讓方向受讓方將實物資產<包括但不限於實物資產及相關文件(以《資產評估報告》記載的文件為准)>移交後的五個工作日內,受讓方向轉讓方支付第二期轉讓價款人民幣2億元;餘款4605.27萬元由受讓方在第二期付款後的6個月內支付轉讓方。
4、生效條件:協議經雙方授權代表簽字及加蓋雙方公章後,經滿足下列條件即生效:
(1)轉讓方股東會審議通過本次國有資產轉讓行為;
(2)受讓方股東大會審議通過本次國有資產轉讓行為;
(3)天津市國有資產監督管理委員會批准本協議所述國有資產的協議轉讓行為。
5、交割:在協議生效條款中所列明的全部條件均已經獲得滿足之日起30日內,轉讓方應配合受讓方完成辦理標的資產的權屬變更、過戶登記事宜及經營管理權的移交,包括但不限於出具與簽署必要的相關文件,並將實物資產移交受讓方並辦理移交手續。標的資產的風險在轉讓方將實物資產移交受讓方後轉讓方不再承擔。
五、關聯交易的必要性
本次關聯交易是為解決公司與實際控制人天津市政建設集團有限公司下屬全資子公司市政開發的同業競爭問題。
六、審議程序
(一)董事會表決情況和關聯董事回避情況
上述關聯交易事項已提交公司第七屆董事會第十四次會議審議通過,關聯董事張錦珠、吳金鎖、曹立明、劉新林、王艷妮、黃長江回避表決,非關聯董事一致同意,表決通過。
(二)獨立董事發表獨立意見情況
獨立董事李莉女士、薛智勝先生、張惠強先生針對本次關聯交易發表如下獨立意見:
獨立董事認為:該關聯交易的定價遵循了公開、公平、公正及市場化的原則,交易價格公允合理;在議案表決時,關聯董事回避了表決,執行了有關的回避表決制度,交易及決策程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定,對公司的全體股東是平等的,符合上市公司和全體股東的最大利益,未損害公司及其他股東,特別是中小股東和非關聯股東的利益,該交易的實施有利於解決同業競爭問題。同意本次交易。
(三)本議案需獲得公司股東大會的批准。
七、關聯交易累計情況
最近兩個會計年度,公司未與銘朗公司發生除本次關聯交易以外的關聯交易。
八、備查文件
(一)天津松江股份有限公司第七屆董事會第十四次會議決議
(二)獨立董事簽字的獨立意見
(三)獨立董事事前認可意見
(四)關於銘朗置業涉及房地產開發業務的資產轉讓協議
(五)《資產評估報告書》(中企華評報字(2010)第355號)
特此公告。
天津松江股份有限公司董事會
2010年8月23日
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