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股票代碼:000594 股票簡稱:國恆鐵路 公告編號:2009-049
天津國恆鐵路控股股份有限公司非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書摘要
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示
1、發行股票數量及價格
發行股票數量:683,693,750股
發行股票價格:3.20元/股
募集資金總額:2,187,820,000元
募集資金淨額:2,112,820,000元
2、本次發行股票預計上市時間
股票上市時間:2009年12月14日
其中,控股股東——深圳市國恆實業發展有限公司認購的股票限售期為三十六個月,可上市流通時間為2012年12月14日;其他8家投資者認購的股票限售期為十二個月,可上市流通時間為2010年12月14日。
根據深圳證券交易所交易規則規定,本公司股票在2009年12月14日不設漲跌幅限制。
3、資產過戶情況
本次發行的股票全部以現金認購,不涉及資產過戶情況。
4、認購對象承諾
中融國際信托有限公司已出具承諾函,承諾以自有資金參與本次股票認購;除深圳市國恆實業發展有限公司外的其他8家認購對象均承諾:該公司與發行人其他股東或者其他參與本次申購的投資者不存在關聯關系或一致行動關系,同時在三年內不謀求發行人的控股股東地位,包括但不限於無條件放棄三年內自行、委托或者聯合他人向發行人推舉董事候選人、對實際控制人(深圳國恆)推舉的董事候選人投反對或者棄權票、向發行人董事會提交股東大會臨時提案等股東權利。
控股股東——深圳市國恆實業發展有限公司承諾,認購的股票三十六個月不減持;其他8家投資者認購的股票承諾十二個月不減持。
一、本次發行概況
(一)本次發行履行的相關程序
1、本次發行履行的內部決策過程
天津國恆鐵路控股股份有限公司本次非公開發行股票方案經公司2008年9月23日召開的第七屆董事會第九次會議、2008年10月15日第七屆董事會第十次會議和2008年10月31日召開的2008年第六次臨時股東大會審議通過。
2、本次發行監管部門核准過程
本次發行申請於2009年6月24日經中國證監會發行審核委員會審核通過。2009年8月4日,中國證監會下發證監許可[2009]727號《關於核准天津國恆鐵路控股股份有限公司非公開發行股票的批復》,核准公司非公開發行不超過81,000萬股新股。
3、募集資金驗資情況
2009年10月20日,本次非公開發行股票的驗資工作全部完成,公司向深圳國恆等共計9家特定對象共發行68,369.375萬股人民幣普通股(A股)。
根據中匯會計師事務所有限公司2009年10月19日出具的中匯會驗[2009]1538號《驗資報告》:截至2009年10月16日16:00時止,保薦人(主承銷商)指定的收款銀行賬戶已收到9家繳納的認購國恆鐵路非公開發行發行股票的認購資金合計人民幣貳拾壹億捌仟柒佰捌拾貳萬元整(?2,187,820,000)。
根據中磊會計師事務所有限責任公司2009年10月20日出具的中磊驗字[2009]第0017號《驗資報告》:截至2009年10月20日止,貴公司募集資金總計人民幣2,187,820,000.00元(大寫:貳拾壹億捌仟柒佰捌拾貳萬元整),扣除與發行有關的費用人民幣75,000,000.00元(大寫:柒仟伍佰萬元整),貴公司實際募集資金淨額為人民幣2,112,820,000.00元(大寫:貳拾壹億壹仟貳佰捌拾貳萬元整),其中計入股本人民幣683,693,750.00元(大寫:陸億捌仟?佰陸拾玖萬?仟柒佰伍拾元整),計入資本公積人民幣1,429,126,250.00元(大寫:壹拾肆億貳仟玖佰壹拾貳萬陸仟貳佰伍拾元整)。
4、新增股份登記情況
截至本報告公告日,發行人已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成股份登記托管及股份限售手續。
(二)本次發行基本情況
1、發行股票的類型、面值和數量
本次發行的股票種類為人民幣普通股(A股),股票面值為人民幣1.00元/股。根據投資者認購情況,本次發行A股共計68,369.375萬股,全部采取向特定投資者非公開發行股票的方式發行。
2、發行價格
本次發行的發行價格為3.20元/股,該發行價格相當於根據公司第七屆董事會第九次會議決議公告日前20個交易日國恆鐵路股票均價的90%確定的2.61元/股發行底價的122.61%;相當於發行日(2009年9月23日)前20個交易日國恆鐵路股票均價4.83元/股的66.25%;相當於發行日(2009年9月23日)前一個交易日國恆鐵路股票均價4.70元/股的68.09%。
3、本次發行對象的申購報價及股票獲配情況
發行人和浙商證券根據公司股東大會審議通過的發行方案,結合發行對象申購報價的情況,並遵循本次發行《認購邀請書》中規定的定價及股份配售原則,確定9家機構投資者為本次發行的配售對象,其申購報價及獲配售的情況如下:
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4、募集資金量及發行費用
本次發行募集資金總額為218,782萬元,扣除發行費用7,500萬元後,募集資金淨額為211,282萬元。
(三)發行結果及對象簡介
1、發行對象名稱、認購股數及限售期
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2、本次發行對象基本情況
(1)深圳市國恆實業發展有限公司
企業性質:有限責任公司
注冊地址:深圳市羅湖區和平路1199號金田大廈8層
注冊資本:壹億肆仟貳佰萬元
法定代表人:李曉明
經營范圍:投資興辦實業、信息諮詢及國內商業、物資供銷業(不含專營、專控、專買商品及限制項目)、物業管理(須取得物業管理資質證書)。
關聯關系:深圳市國恆實業發展有限公司是公司的控股股東,與公司存在關聯關系
該發行對象最近一年與本公司無重大交易,未來亦沒有交易安排。
(2)湖南省輕工鹽業集團有限責任公司
企業性質:國有獨資有限責任公司
注冊地址:長沙市建湘路519號
注冊資本:貳億?仟壹佰萬元
法定代表人:李紹雲
經營范圍:食用鹽、預包裝食品銷售(有效期至2013年2月,其中酒類憑批發許可證書經營);生產、分裝、銷售、調運鹽及鹽化工產品;生產、銷售塑料制品、包裝物料、激光圖像制品、輕工機械及儀器儀表、日雜百貨、五金交電、文化用品、旅游產品、化工原料及產品(不含危險及監控化學品)、建築材料、金屬材料;投資餐飲、旅館、旅游及娛樂項目;銷售汽車及配件(不含小轎車);造紙原料、紙及制品、通訊設備、飼料、家用水淨化設備、家具、針紡織品、皮革制品、工藝美術品、化妝品、法律法規允許的礦產品;憑許可證書從事物業管理;自有房屋租賃;提供經濟信息諮詢服務。
關聯關系:與本公司無關聯關系
該發行對象最近一年與本公司無重大交易,未來亦沒有交易安排。
(3)無錫市新寶聯投資有限公司
企業性質:有限責任公司
注冊地址:無錫市北塘區山北街道錢皋路168號
注冊資本:伍仟萬元
法定代表人:萬冠清
經營范圍:對外投資、受托資產管理、投資諮詢、財務諮詢、經濟信息諮詢(以上經營范圍涉及專項審批的憑許可項目經營)
關聯關系:與本公司無關聯關系
該發行對象最近一年與本公司無重大交易,未來亦沒有交易安排。
(4)中融國際信托有限公司
企業性質:其他有限責任公司
注冊地址:哈爾濱市南崗區嵩山路33號
注冊資本:?億貳仟伍佰萬元
法定代表人:劉洋
經營范圍:按金融許可證核准的項目從事信托業務
關聯關系:與本公司無關聯關系
該發行對象最近一年與本公司無重大交易,未來亦沒有交易安排。
(5)上海竹千代投資有限公司
企業性質:有限責任公司(國內合資)
注冊地址:天鑰橋南路1128號9幢105室
注冊資本:壹億元
法定代表人:楊成社
經營范圍:實業投資、投資管理、資產管理(以上除股權投資和股權投資管理),商務信息諮詢(除經紀),市場營銷策劃。(涉及行政許可的,憑許可證經營)
關聯關系:與本公司無關聯關系
該發行對象最近一年與本公司無重大交易,未來亦沒有交易安排。
(6)上海聚豐投資管理有限公司
企業性質:有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊地址:嘉定區嘉定鎮人民街142號
注冊資本:?仟萬元
法定代表人:唐可奇
經營范圍:投資管理、商務諮詢。(涉及行政許可的,憑許可證經營)
關聯關系:與本公司無關聯關系
該發行對象最近一年與本公司無重大交易,未來亦沒有交易安排。
(7)紹興縣英維特投資有限公司
企業性質:有限責任公司
注冊地址:紹興柯橋勤業廣場20樓
注冊資本:壹億零玖拾玖萬捌仟元
法定代表人:俞吉偉
經營范圍:對外實業投資、企業管理諮詢。(經營范圍中涉及許可證的項目,憑證生產、經營)
關聯關系:與本公司無關聯關系
該發行對象最近一年與本公司無重大交易,未來亦沒有交易安排。
(8)常州投資集團有限公司
企業性質:有限責任公司(國有獨資)
注冊地址:延陵西路23、25、27、29號
注冊資本:壹拾億元
法定代表人:姜忠澤
經營范圍:許可經營項目:無
一般經營項目:國有資產投資經營,資產管理(除金融業務),投資諮詢(除證券、期貨投資諮詢);企業財產保險代理(憑許可證經營);自有房屋租賃服務;工業生產資料(除專項規定)、建築材料、裝飾材料銷售。
關聯關系:與本公司無關聯關系
該發行對象最近一年與本公司無重大交易,未來亦沒有交易安排。
(9)東莞市創裕實業發展有限公司
企業性質:有限責任公司
注冊地址:東莞市虎門鎮人民路97號五樓
注冊資本:伍仟萬元
法定代表人:陳爾龍
經營范圍:物業投資;銷售:日用百貨、成衣、五金家電、冷凍設備、建築材料、辦公用品;以下項目另設分支機構經營:室內外裝飾設計、施工;設計、制作招牌、燈箱廣告;商標、商品包裝裝潢設計。
關聯關系:與本公司無關聯關系
該發行對象最近一年與本公司無重大交易,未來亦沒有交易安排。
(四)本次發行對公司控制權的影響
本次發行後控股股東深圳國恆對本公司的控制權不會發生變化。
公司現控股股東深圳國恆在本次非公開發行股票前持有公司12.52%的股份,並參與認購本次發行的10,169.375萬股,認購後深圳國恆持有本公司13.81%的股份,仍是本公司的第一大股東,保持對公司的控制力。本次發行後,本公司的公司治理結構、董事及高級管理人員結構沒有發生變化。
(五)保薦人和發行人律師關於本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見
1、保薦人結論意見
(1)本次發行經過了必要的授權,並獲得中國證券監督管理委員會的核准;
(2)本次發行股票所涉及的《認購邀請書》、《申購報價單》、《股份認購合同》及其他有關法律文書合法、有效;
(3)本次發行的詢價、定價、發行對象選擇和股票配售過程符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規規定的發行程序及發行人2008年第六次臨時股東大會通過的本次發行方案的規定;
(4)本次發行獲得配售的認購對象的資格符合發行人2008年第六次臨時股東大會的規定;
(5)本次發行對象的選擇公平、公正,符合發行人及其全體股東的利益。
2、律師結論意見
發行人本次非公開發行已依法取得了必要的授權和批准;本次非公開發行的發行數量、發行對象、發行價格、募集資金金額均符合相關法律法規的規定;《認購邀請書》、《申購報價單》等有關法律文件合法、有效;本次非公開發行的結果公平、公正、合法、有效。
(六)本次發行相關中介機構
1、保薦人(主承銷商)
名稱:浙商證券有限責任公司
法定代表人:吳承根
保薦代表人:周旭東、孫報春
項目協辦人:萬峻
項目組成員:王保軍、沈斌、王虹、李凌雲
辦公地址:浙江省杭州市杭大路1號黃龍世紀廣場A座7樓
聯系電話:0571-87901938、87901933
傳真:0571-87901974
2、發行人律師
名稱:經世律師事務所
負責人:劉愛國
經辦律師:劉愛國、單潤澤、項義海
辦公地址:內蒙古呼和浩特市新華大街59號3層
聯系電話:0471-8909366-829
傳真:0471-6927018
3、發行人審計機構
名稱:中磊會計師事務所有限責任公司
法定代表人:熊靖
辦公地址:北京市豐臺區橋南科學城星火路1號昌寧大廈8層
聯系電話:010-51120379
傳真:010-51120377
4、財務顧問
名稱:深圳市芙浪特證券投資顧問有限公司
法定代表人:鄧樂平
辦公地址:深圳市福田區景田3號(新聞路)深茂商業中心二層東
聯系電話:0755-82969966
傳真:0755-82969143
5、登記機構
名稱:中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
辦公地址:廣東省深圳市深南中路1093號中信大廈18層
電話:0755-25838000
傳真:0755-25988122
二、本次發行前後公司基本情況
(一)公司本次發行前後前10名股東持股情況
1、本次發行前公司前10名股東持股情況
截至2009年9月30日,公司前10名股東及其持股數量、持股比例以及股份性質等情況如下:
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2、本次發行後公司前10名股東持股情況
本次非公開發行後,公司前10名股東及其持股數量、持股比例以及股份性質等情況如下:
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(二)本次發行對公司的影響
1、本次發行前後公司股本結構變動情況如下:
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2、本次發行對公司資產結構的影響
本次發行完成後,公司股本增加683,693,750股,總股本增加至1,244,809,910股。本次發行募集資金淨額為211,282萬元,以公司截至2009年6月30日的財務數據為基礎進行測算,本次發行完成後公司的總資產將增加到355,601萬元,增幅為146.40%;公司淨資產將增加到339,724萬元,增幅為164.50%;公司資產負債率將降至4.46%。
本次發行後,公司淨資產將有較大幅度的提高,增強了公司的經營實力,擴大了公司的資本規模。
3、本次發行對公司業務結構的影響
本次發行完成後,公司的鐵路運輸主業將進一步得到鞏固,擁有鐵路裡程將達187.83公裡,淨資產規模將由2009年6月30日的12.84億元上昇至33.97億元,其中鐵路資產將佔到90%以上。
2009年年底之前,春羅鐵路將通過羅岑鐵路與洛湛鐵路接軌,鐵路運量將大幅上昇,運輸收入將大幅增長;同時酒航鐵路專用線的建成,將為公司拓展在甘肅乃至西北地區的煤炭銷售和運輸業務,將給公司帶來豐厚的利潤。
羅岑鐵路和酒航鐵路專用線的建成,將徹底解決公司主營業務不突出的問題,確立並提高公司在鐵路客貨運輸及相關業務方面的核心競爭力和可持續發展能力。
4、本次發行對最近一年及一期每股收益和每股淨資產的影響
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5、本次發行對公司治理情況的影響
本次發行完成後,公司的控股股東深圳國恆的持股比例為13.81%,公司的控股股東及實際控制人均未發生變更。本次發行不會對公司治理產生實質性影響。
6、本次發行後公司高管人員結構的變動情況
本次發行後公司董事會、監事會及高級管理人員結構不會發生變動。
7、本次發行後公司關聯交易和同業競爭的變動情況
本次發行完成後,公司與控股股東及新股東間不存在同業競爭。
本次發行對公司與關聯方之間的關聯交易不產生實質性的影響。
三、財務會計信息及管理層討論與分析
(一)主要財務指標
1、淨資產收益率及每股收益
公司最近三年及一期的淨資產收益率和每股收益
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2、其他財務指標
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(二)財務狀況分析
1、盈利能力分析
(1)銷售收入分析
單位:元
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公司2006年主營業務為有色金屬采掘銷售和房地產開發經營,2007年完全退出有色金屬采掘業,開始發展鐵路運輸業務。目前,公司的主營業務為鐵路運輸和房地產開發業務。
①2007年國恆鐵路物資實現大宗物資銷售2,006萬元,2008年國恆鐵路物資實現大宗物資銷售2,832萬元。
②中鐵(羅定)銷售收入於2007年起開始並入公司,2007年度實現鐵路運輸收入1,121萬元,2008年實現鐵路運輸收入2,189萬元。
③公司於2006年11月份出售了深圳利捷90%股權和金芝置業90%股權,並在2007年上半年辦妥股權轉讓及工商變更手續,公司租賃收入自2007年下半年開始大幅下降;公司又於2008年8月將深圳分公司整體資產予以出售,致使公司租賃業務收入又進一步下降。
④道路通行費收入為原由公司控股的杭州恆運交通發展有限公司(深圳利捷的孫公司)的高等級公路通行費收入,隨著2007年5月深圳利捷完成股權轉讓及工商變更手續,2007年度通行費收入比2006年度大幅下降,2008年開始公司不再有通行費收入。
⑤公司房地產收入變化較大的原因是北京茂屋房地產項目宣祥家園一期於2005年開發完畢,2005年實現大部分銷售收入,2006年和2007年分別實現部分剩餘尾房銷售收入並於2007年銷售完畢;宣祥家園二期部分樓盤於2008年開發完畢,並大量實現銷售收入。
⑥公司於2006年2月出售了白音諾爾鉛鋅礦,因此,從2007開始公司不再有成品金屬銷售收入。
2009年1-6月公司營業收入較上年同期增加47,889,693.34元,增幅72.19%,主要是由於:
①公司根據戰略發展的需要大力拓展商品貿易業務,致使商品貿易收入較上年同期大幅增加。
②公司子公司中鐵(羅定)本期鐵路運量有較大提昇,運費收入較上年同期適量增加。
(2)銷售成本分析
單位:元
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從項目成本構成來看,各項目的成本佔主營業務總成本比重的變化,基本與其銷售收入佔主營業務收入比重同方向變化,未出現異常情況。
中鐵(羅定)運營的春羅鐵路由於目前仍處於『盡頭線』狀態,貨物運輸量較小,造成實際的營業收入小於營業成本,營業利潤處於虧損狀態。
(3)銷售毛利分析
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公司2007年度、2008年度和2009年度1-6月的綜合毛利率較低的主要原因是公司於2006年出售了毛利率較高的成品金屬業務;鐵路運輸業務受春羅鐵路處於『盡頭線』狀態的影響仍處於虧損狀態。
2008年度公司綜合毛利率低於2007年度,主要是由於公司2008年度房地產業務收入佔比較高,而公司2008年房地產業務收入主要是宣祥家園二期經濟適用房的銷售,其毛利明顯低於宣祥家園一期商品房的銷售毛利。
2009年1-6月,隨著宣祥家園二期經濟適用房的銷售進入尾盤階段,房地產業務對公司的利潤貢獻相對較小,而公司的商品貿易業務毛利率較低,直接導致公司的綜合毛利率較低。
2、償債能力分析
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報告期內,無論是合並報表還是母公司報表,資產負債率均呈逐年下降的態勢,一直維持相對較低水平。截至2009年6月30日,公司合並報表口徑的資產負債率只有11.00%,從目前的負債結構來看,公司償債壓力較小。
報告期內公司流動比率和速動比率處於健康水平且逐年提昇,短期償債能力有所提高。
2006年度利息保障倍數明顯較高,主要是因為公司銀行借款較少、利息費用較低所致。
3、資產狀況分析
(1)貨幣資金情況分析
單位:元
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2007年末公司貨幣資金較2006年末增加5,664萬元,增幅110.48%,主要原因是:收到出售金芝置業和深圳利捷的27,214萬元股權轉讓款;收回擬收購華商基金管理公司股權的預付款7,700萬元;償還中鐵(羅定岑溪)往來款33,500萬元;預收宣祥家園二期房款3,732萬元。
2009年6月末公司貨幣資金較2008年末減少4,856.49萬元,降幅46.56%,主要系本期公司加大了商品貿易業務,支付的購貨款相應增加較多所致。
(2)應收賬款情況分析
最近三年及一期公司應收賬款賬齡及壞賬准備情況如下:
單位:元
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2006-2008年度公司加強應收賬款的催收管理,應收賬款餘額逐年減少。2008年末應收賬款餘額較2007年末減少1,882萬元,減幅92.80%,主要系公司於2008年收回前期銷售貨款所致。
2009年6月末公司應收賬款餘額較2008年末增加4,425.95萬元,增幅3029.30%,主要系公司本期商品銷售大幅度增加而款項未全部收回所致。
公司應收賬款質量良好,其中絕大多數為一年以內的應收賬款。2009年6月末應收賬款中無持有公司5%以上股份的股東欠款。
(3)存貨分析
單位:元
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2007年末存貨餘額較2006年末增加2,665萬元,增幅28.21%;2008年末存貨餘額較2007年末增加1,634萬元,增幅13.49%,主要系北京茂屋增加宣祥家園二期工程投資及年末新增庫存所致。
公司報告期內及期末無存貨抵押狀況,存貨未出現會計政策所述減值情況,故未計提跌價准備。
4、債務狀況分析
(1)應付款項分析
單位:元
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2007年末應付賬款餘額較2006年末增加442萬元,主要系北京茂屋欠付宣祥家園二期工程款所致。2008年末應付賬款餘額較2007年末減少967萬元,下降20.87%,主要系公司子公司中鐵(羅定)歸還以前年度工程欠款所致。2009年6月末應付賬款餘額較2008年末增加3,048.80萬元,增長83.15%,主要系本期公司購進商品大幅增加而未結清全部貨款所致。
2007年末應付票據餘額較2006年末減少3,600萬元,是公司承兌到期票據所致。
2007年末預收賬款餘額較2006年末增加3,205萬元,增幅144.67%,主要是北京茂屋預收宣祥家園二期售樓款所致。由於公司子公司北京茂屋開發的宣祥家園二期部分樓盤開發完畢,原預收房款結轉收入致使公司2008年末預收賬款餘額較2007年末大幅減少。
2007年末其他應付款餘額較2006年末減少39,156萬元,減幅87.05%,主要是中鐵(羅定)歸還中鐵(羅定岑溪)往來款33,500萬元,同時出售金芝置業和深圳利捷相應減少往來款項所致。2008年末其他應付款餘額較2007年末減少4,048萬元,減幅69.48%,主要是因為公司歸還了控股股東深圳國恆往來欠款3,179萬元。
(2)銀行借款
截至2009年6月30日,公司短期借款餘額為2,800萬元,長期借款餘額為511.17萬元。
短期借款系子公司中鐵(羅定)向羅定市羅城農村信用合作社借款人民幣1,200萬元,到期日為2008年12月26日,於2008年12月25日簽訂了《展期還款協議書》,展期到2009年11月30日。長期借款系中鐵(羅定)向中國銀行羅定支行的借款,已於2009年8月10日歸還完畢。
截至2009年6月30日,公司無逾期借款,資信狀況良好。
5、現金流量狀況分析
單位:元
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(1)2009年1-6月現金流量表變動情況
2009年1-6月公司經營活動產生的現金流量淨額與投資活動產生的現金流量淨額均較小,主要是由於本期公司生產經營活動正常,與經營活動相關的收支基本平衡,且本期公司沒有與投資活動相關的大額現金收支發生所致。公司在本期歸還了到期銀行借款致使籌資活動產生的現金流量淨額為負數。
(2)2008年度現金流量表主要項目的情況:①經營活動產生的現金流量主要是銷售回款及鐵路運費收到現金7,021萬元,收回大額往來款2,792萬元;購買商品、支付工程款13,987萬元和歸還深圳國恆往來款3,179萬元;②投資活動產生的現金流量主要是公司於2008年出售深圳分公司導致現金流入7,390萬元所致;③籌資活動產生的現金流量主要是公司於2008年度增加借款4,500萬元的同時歸還銀行貸款5,180萬元所致。
(3)2007年度現金流量表主要項目的情況:①經營活動產生的現金流量主要是收到宣祥家園二期預收房款3,732萬元和償還中鐵(羅定岑溪)往來款33,500萬元;②投資活動產生的現金流量主要是公司出售金芝置業和深圳利捷收到的現金27,214萬元和公司收回華商基金管理公司預付款7,700萬元;③籌資活動產生的現金流量主要是公司增加銀行貸款4,500萬元和歸還銀行貸款4,660萬元及支付銀行貸款利息509萬元。
(4)2006年度現金流量表主要項目的情況:①經營活動產生的現金流量主要是公司出售白音諾爾鉛鋅礦收到現金38,667萬元及公司在出售白音諾爾鉛鋅礦時減少白音諾爾鉛鋅礦賬面現金15,100萬元;②投資活動產生的現金流量主要是公司收購中鐵(羅定)59%的股權支付現金41,200萬元和公司擬受讓華商基金管理公司的股權預付7,700萬元;③籌資活動產生的現金流量主要是公司增加銀行借款3,600萬元。
四、本次募集資金用途及相關管理措施
(一)本次募集資金運用概況
1、募集資金情況
公司本次發行股票共計68,369.375萬股,經中磊會計師事務所有限責任公司出具的中磊驗字[2009]第0017號《驗資報告》驗證,本次發行募集資金總額218,782萬元,扣除發行費用7,500萬元後,募集資金淨額為211,282萬元。該筆資金已於2009年10月20日匯入公司的募集資金專項賬戶。
2、募集資金投向
根據公司第七屆董事會第九次會議、第十次會議和2008年第六次臨時股東大會決議,本次非公開發行募集資金在扣除發行費用後擬投入以下項目:
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(二)募集資金專項存儲的相關情況
為加強募集資金管理,根據《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關法律法規及規范性文件的要求,公司於2009年10月16日第七屆董事會第二十一次會議審議通過了《天津國恆鐵路控股股份有限公司募集資金管理辦法》,對募集資金的存儲、募集資金的使用、募集資金投向變更、募集資金管理與監督等事項作了較為詳細的規定。
經公司2009年10月16日第七屆董事會第二十一次會議審議通過的本次募集資金專項賬戶如下:
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經公司2009年11月2日第七屆董事會第二十三次會議審議通過的在子公司中鐵(羅定岑溪)和甘肅酒航設立的募集資金專項賬戶如下:
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(三)截至目前的募集資金使用情況
截至2009年12月4日,國恆鐵路實際已支付中鐵(羅定岑溪)的股權收購款34,790萬元,並補足其未到位注冊資本16,500萬元以及對其增資93,300萬元,支付了中鐵(羅定)的股權收購款16,373萬元,支付了甘肅酒航股權轉讓款1,000萬元,並補足其未到位注冊資本4,000萬元,共計支出募集資金165,963萬元。國恆鐵路上述收購中鐵(羅定)、收購並增資中鐵(羅定岑溪)以及收購甘肅酒航的工商變更手續均已辦理完畢。
五、備查文件
(一)備查文件
1、保薦人出具的發行保薦書和盡職調查報告;
2、發行人律師出具的法律意見書和律師工作報告;
3、中國證券監督管理委員會核准文件。
(二)查詢地點
投資者可到本公司的辦公地點天津市華苑新技術產業園區榕苑路1號天津天財酒店8層查閱。
(三)查詢時間
除法定節假日以外的每日上午9:00-11:00,下午14:00-16:30。
(四)信息披露網址
深圳證券交易所網站(www.szse.cn)和巨潮網(www.cninfo.com.cn)
天津國恆鐵路控股股份有限公司
2009年12月10日
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