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股票簡稱:百利電氣 股票代碼:600468 公告編號:2009-23
天津百利特精電氣股份有限公司董事會四屆八次會議決議公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實、准確和完整承擔個別及連帶責任。
天津百利特精電氣股份有限公司董事會四屆八次會議於2009年10月14日09:00在公司以現場方式召開。會議通知由張文利董事長於2009年10月8日簽發。應參加董事會董事七名,實際參加會議董事七名。公司監事三人及部分高級管理人員列席會議。
本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》等法律法規及規范性文件的規定。會議由張文利董事長主持,經與會董事認真討論,會議決議如下:
一、審議通過《關於天津百利特精電氣股份有限公司擬受讓贛州特精鎢鉬業有限公司股權的議案》(詳情見公司同日發布的資產收購公告2009-24)
同意七票,反對O票,棄權O票。
二、審議通過《關於提請召開公司2009年度第二次臨時股東大會的議案》(詳情見公司同日發布的股東大會通知公告2009-25)
同意七票,反對O票,棄權O票。
特此公告
天津百利特精電氣股份有限公司
董事 會
二○○九年十月十五日
股票簡稱:百利電氣股票代碼:600468公告編號:2009-24
天津百利特精電氣股份有限公司
資產收購公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實、准確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
●交易簡要內容:公司擬以2400萬元價格收購由11位自然人股東持有的公司控股子公司贛州特精鎢鉬業有限公司48.324%股權,本次收購完成後,公司持有贛州特精鎢鉬業有限公司股權比例為100%。
●本次交易未構成關聯交易。
●本次交易需提請公司股東大會批准。
一、交易概述
(一)交易雙方:
受讓方:天津百利特精電氣股份有限公司(持有股權比例:51.676%)。
出讓方:自然人股東潘恩樹(出讓股權:12.159%)、汪壯瀚(出讓股權:11.187%)、陳風雷(出讓股權:10.216%)、馬榮生(出讓股權:2.431%)、張士貴(出讓股權:2.431%)、潘南平(出讓股權:1.967%)、莊芳(出讓股權:1.947%)、溫麗華(出讓股權:1.947%)、黎虹(出讓股權:1.899%)、曾慶寧(出讓股權:1.314%)、喻萍(出讓股權:0.826%)共十一人,合計出讓股權比例48.324%。
(二)交易標的名稱
贛州特精鎢鉬業有限公司48.324%股權。
(三)交易事項
公司擬收購贛州特精鎢鉬業有限公司自然人股東股權,收購比例為48.324%。該部分股權賬面價值:4398.93萬元,評估價值:4345.78萬元,本次交易價格:2400萬元。本次股權收購完成後,本公司持有贛州特精鎢鉬業有限公司股權比例為100%。
(四)表決情況
公司於2009年10月14日以現場方式召開董事會四屆八次會議審議通過《關於擬受讓贛州特精鎢鉬業有限公司股權的議案》。董事會應到董事七人,實到董事七人,以七票同意,零票反對,零票棄權審議通過本議案。公司獨立董事認為本次交易決策程序合法合規,交易行為符合公司整體發展要求,交易沒有侵犯中小股東利益。
(五)本次交易尚待公司股東大會批准。
二、交易當事人情況介紹
本次股權轉讓出讓方共計十一人,合計持有贛州特精公司股份比例為48.324%。公司與各出讓方之間不存在關聯關系;在產權、業務、資產、債權、人員等方面也不存在關系。
1、自然人股東潘恩樹,持有股份:12.159%,出讓股份:12.159%。
2、自然人股東汪壯瀚,持有股份:11.187%,出讓股份:11.187%。
3、自然人股東陳風雷,持有股份:10.216%,出讓股份:10.216%。
4、自然人股東馬榮生,持有股份:2.431%,出讓股份:2.431%。
5、自然人股東張士貴,持有股份2.431%,出讓股份:2.431%。
6、自然人股東潘南平,持有股份1.967%,出讓股份:1.967%。
7、自然人股東莊芳,持有股份1.947%,出讓股份:1.947%。
8、自然人股東溫麗華,持有股份1.947%,出讓股份:1.947%。
9、自然人股東黎虹,持有股份1.899%,出讓股份:1.899%。
10、自然人股東曾慶寧,持有股份:1.314%,出讓股份:1.314%。
11、自然人股東喻萍,持有股份:0.826%,出讓股份:0.826%。
三、交易情況介紹
(一)基本情況
1、標的類別:本次股權轉讓標的為公司控股子公司贛州特精鎢鉬業有限公司48.324%股權。
2、公司名稱:贛州特精鎢鉬業有限公司
3、公司主營業務:生產、銷售、進出口鎢酸鈉、仲鎢酸鈉、藍鎢、黃鎢、鎢粉、鎢條、碳化鎢粉、鎢合金料、鉬酸銨、鉬粉、鉬條、硬質合金。
4、注冊資本: 5131.65萬元。
5、注冊地點:江西省贛州市章貢區文清路10號中大大廈6樓。
6、權屬狀況說明:本次股權交易標的產權清晰,不存在法律糾紛、質押、凍結、查封及其他股權受限制的情形。
(二)交易標的審計情況
1、審計師事務所:中審亞太會計師事務所有限公司
2、贛州特精鎢鉬業有限公司經審計的最近一年及一期的有關會計數據和財務指標如下:
單位:元
-
(三)交易標的評估情況
1、評估事務所:北京亞超資產評估有限公司
2、評估基准日:2009年04月30日
3、評估方法:成本法
單位:萬元
-
(四)交易標的定價依據
國際金融危機給鎢鉬加工企業的經濟效益帶來較大衝擊,這時也正是進入此行業的較好時機。公司自然人股東希望借此機會擴大自身在此行業的份額。然而,作為上市公司控股子公司的股東,其不能與公司產生同業競爭;且作為中小股東,不具有在贛州特精公司的控制權,為此而限制了贛州特精公司中小股東在鎢鉬行業的發展。為了打破此種局面,贛州特精公司中小股東同意以較低價格出讓所持股權。經出讓方與受讓方協商,擬定以2400萬元作為交易價格。
四、交易合同或協議的主要內容及履約安排
合同主體:天津百利特精電氣股份有限公司與贛州特精鎢鉬業有限公司11位自然人股東。
交易價格:2400萬元
支付方式:現金
支付期限:全額一次性付清
合同的生效條件:經天津百利特精電氣股份有限公司股東大會及有關機構審核批准後生效。
違約責任:任何一方違反本協議的約定,均需向守約方支付轉讓金總額10%的違約金,並應另行承擔賠償責任(包括但不限於訴訟費用、律師費用、公證費用等)。
付款條件:公司於工商行政管理機關完成贛州特精公司本次股權變更的所有手續後的五個工作日內,將本次股權轉讓金全部支付給各出讓方。
五、收購資產的目的和對公司的影響
本次擬收購贛州特精鎢鉬業有限公司48.324%股權有利於優化控股子公司股權結構,提昇其進一步發展潛力,從而提昇盈利能力。同時,此次公司以低於交易標的賬面價值、評估價值的交易價格成交,有利於國有資產的保值增值。
六、中介機構對本次收購資產交易的意見簡介
公司就此項交易聘請的法律顧問寶德律師事務所律師認為:在完成本法律意見書所述之擬簽訂的《股權轉讓協議》和尚未取得的批准和法律程序後,本次股權轉讓即符合《公司法》、《證券法》和其他有關法律、法規及規范性文件的要求。
根據上海證券交易所《上市規則》要求,本議案需提請公司股東大會批准。
特此公告!
天津百利特精電氣股份有限公司
2009年10月15日
報備文件
1.經與會董事簽字確認的董事會決議;
2.經獨立董事簽字確認的獨立董事意見;
3.經與會監事簽字確認的監事會決議;
4.審計報告及會計師事務所的證券從業資格證書;
5.評估報告及評估機構的證券從業資格證書;
6.律師事務所出具的法律意見書。
股票簡稱:百利電氣股票代碼:600468公告編號:2009-25
天津百利特精電氣股份有限公司
關於召開2009年第二次臨時股東大會通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實、准確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
●會議召開時間:2009年10月31日(星期六)10:00
●股權登記日:2009年10月23日
●會議召開地點:天津百利特精電氣股份有限公司多功能廳
天津市西青經濟開發區民和道12號
●會議方式:現場方式
●是否提供網絡投票:否
一、召開會議基本情況
根據公司四屆八次董事會會議決議,公司決定召開2009年第二次臨時股東大會,會議通知如下:
茲訂於2009年10月31日(星期六)10:00時以現場方式召開2009年第二次臨時股東大會,地點為天津市西青經濟開發區民和道12號,天津百利特精電氣股份有限公司多功能廳。(公交車輛705路、838路民和道站可到達)。
二、會議審議事項
-
本次交易具體內容詳見公司於同日披露的資產收購公告2009-24
三、會議出席對象
1、本公司董事、監事,高級管理人員及見證律師;
2、截止2009年10月23日下午3時閉市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東;因故不能出席會議的股東,可委托授權代理人出席會議(授權委托書附後)。
四、參會方法
1、登記所持證件:
符合上述條件的法人股東持股東賬戶、營業執照復印件、法定代表人授權委托書和出席人身份證辦理登記手續;
符合上述條件的個人股東持股東賬戶、身份證辦理登記手續;
委托代理人持授權委托書、身份證和委托人股東賬戶辦理登記手續;
異地股東可通過信函或傳真方式登記。
2、參會登記時間:2009年10月26日上午9時至下午4時。
3、參會登記地點:天津市西青經濟開發區民和道12號
4、聯系部門:天津百利特精電氣股份有限公司董事會辦公室
5、聯系辦法:
電話:(8622)83963876
傳真:(8622)83962538
信函郵寄地址:天津市西青經濟開發區民和道12號300385
五、其他事項
與會股東食宿及交通費用自理。
六、備查文件目錄
資產收購公告2009-24
特此公告
天津百利特精電氣股份有限公司
董事 會
2009年10月15日
附件:授權委托書
授權委托書
茲授權委托先生/女士代表本人(單位)出席天津百利特精電氣股份有限公司2009年第二次臨時股東大會,並代為行使對大會各項議案的表決權。
委托人姓名:
身份證號碼:
持股數:
股東賬號:
受托人姓名:
身份證號碼:
委托權限:
委托日期:
股票簡稱:百利電氣股票代碼:600468公告編號:2009-26
天津百利特精電氣股份有限公司
監事會四屆四次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實、准確和完整承擔個別及連帶責任。
天津百利特精電氣股份有限公司監事會四屆四次會議於2009年10月14日在公司以現場方式召開。會議通知由監事會主席王德華女士於2009年10月4日簽發。監事應到會三人,實際到會三人。
本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》等法律法規及規范性文件的規定。會議由監事會主席王德華女士主持,經與會監事認真討論,會議決議如下:
一、審議通過《關於天津百利特精電氣股份有限公司擬受讓贛州特精鎢鉬業有限公司股權的議案》(詳情見公司同日發布的資產收購公告2009-24)
同意三票,反對O票,棄權O票。
特此公告
天津百利特精電氣股份有限公司
監事 會
二○○九年十月十五日
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