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中國證監會20日晚間發布《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》,指導意見要求對於大宗轉讓的存量股份,要到大宗交易系統去做轉讓。指導意見自發布之日起施行。
指導意見指出,本意見中的存量股份,是指已經完成股權分置改革、在滬深主板上市的公司有限售期規定的股份,以及新老劃斷後在滬深主板上市的公司於首次公開發行前已發行的股份。
新聞背景
由於我國的股市長期以來都是把公司的股份分為非流通股和流通股兩部分,在股權分置改革以後就把這兩部分合二為一了(股改以後發行的新股就不再分開,統一為可以流通的股份),但是考慮到市場的接納程度,大股東的非流通股要獲得流通權需要等一段時間,所以這部分股票就叫限售股份。
『大非』是指大規模的限售流通股,佔總股本5%以上。
『小非』是指小規模限售流通股,佔總股本5%以下。
從2006年以來,陸續有『大小非』進入解禁期,這意味著股票的供給將大大增加。如果這些解禁的股票大量賣出的話,將給市場帶來非常大的壓力。在這一波股市的下跌中,『大小非』的拋售無疑是一個很大的誘因。
意見要求,持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內公開出售解除限售存量股份的數量超過該公司股份總數1%的,應當通過證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份。解除限售存量股份通過證券交易所大宗交易系統轉讓的,應當遵守證券交易所和證券登記結算公司的相關規則。
意見強調,上市公司的控股股東在該公司的年報、半年報公告前30日內不得轉讓解除限售存量股份。本次解除限售存量股份轉讓後導致股份出讓方不再是上市公司控股股東的,股份出讓方和受讓方應當遵守上市公司收購的相關規定。
意見要求,證券交易所和證券登記結算公司應當制定相應的操作規則,監控持有解除限售存量股份的股東通過證券交易所集中競價交易系統出售股份的行為,規范大宗交易系統的轉讓規定。
意見還強調,持有或控制上市公司5%以上股份的股東及其一致行動人減持股份的,應當按照證券交易所的規則及時、准確地履行信息披露義務。
證監會新聞發言人就限售股份轉讓指導意見發表談話
-大宗股份轉讓為何在場外進行?
這位發言人表示,隨著完成股權分置改革的上市公司的限售股份逐步解禁,將成為可以自由轉讓的流通股,如果這部分股份集中通過證券交易所集中競價交易系統進行轉讓,由於成交量在很大程度上受制於二級市場交易的活躍程度,不僅效率較低,還對股票交易價格形成持續壓力,扭曲價格形成機制。而在國外成熟市場上,大宗股份轉讓一般通過大宗交易或通過證券公司進行公開發售的方式在場外進行。
-何種情況需在大宗交易系統轉讓股份
此次發布的《指導意見》,將已完成股權分置改革的上市公司有限售期規定的股份和新老劃斷後上市的公司於首次公開發行前已發行的股份定義為存量股份,並規定持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內公開出售解除限售存量股份數量超過該公司股份總數1%的,應當通過證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份。
-指導意見出臺的意義
從長期看,《指導意見》的出臺,通過制度層面的規范和安排,有利於解決全流通後上市公司股東在二級市場一次性集中出售較大規模股份的市場效率問題,避免了這種行為對價格形成造成的扭曲。今後,非存量股份的大宗轉讓也可選擇大宗交易系統進行,以提高市場效率。從近期看,《指導意見》出臺後,大宗的解除限售存量股份轉讓將通過大宗交易系統進行,減輕了對二級市場的壓力,緩解了對集中競價交易系統價格形成機制的衝擊,有利於穩定投資者對存量股份減持的心理預期。
-大宗交易或公開發售的優勢
相比集中競價交易,大宗交易或公開發售的方式有其獨特的優勢。由於存在一定的價格協商機制,大宗交易或公開發售具有定價靈活、對場內交易價格影響小、效率高、交易成本低等特點,是更適合大規模股份集中轉讓的交易方式。另外,滬深交易所的大宗交易系統已運行多年,技術系統和監管手段比較成熟,可以較好地滿足這些股份轉讓的需要。按照《指導意見》的精神,證券交易所將出臺配套細則,進一步規范大宗交易系統的轉讓規定,做出擴大參與大宗交易系統的投資者范圍和允許通過證券公司公開發售存量股份等的制度安排,為已獲得流通權的股份提供高效的轉讓平臺。
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