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證券代碼:600535 證券簡稱:天士力 編號:臨2008-012號
天津天士力制藥股份有限公司2007年度股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示:
1.本次大會沒有否決或修改議案的情況;
2.本次大會沒有新議案提交表決。
天津天士力制藥股份有限公司2007年度股東大會於2008年3月25日在《中國證券報》、《上海證券報》及《證券時報》上以公告形式向全體股東發出會議通知,並於2008年4月18日在公司會議室召開。出席本次會議的股東和股東授權代表共計十一人,代表股份249,161,101股,佔公司有表決權股本總數的51.06%,符合《公司法》和公司章程的有關規定。大會由董事長閆希軍先生主持,公司部分董事、監事、高級管理人員列席了會議。
出席本次會議的股東和股東授權代表對會議議案進行了審議並以記名投票的方式逐項表決通過如下議案:
1.審議通過公司《2007年度董事會工作報告》;
本議案有效表決權股份總額為249,161,101股,其中投同意票的股東代表所代表的表決權數249,161,101股,佔該議案出席會議股東有效表決權總數的100%,0股反對,0股棄權。
2.審議通過公司《2007年度監事會工作報告》;
本議案有效表決權股份總額為249,161,101股,其中投同意票的股東代表所代表的表決權數249,161,101股,佔該議案出席會議股東有效表決權總數的100%,0股反對,0股棄權。
3.審議通過公司《2007年度財務決算報告》;
本議案有效表決權股份總額為249,161,101股,其中投同意票的股東代表所代表的表決權數249,161,101股,佔該議案出席會議股東有效表決權總數的100%,0股反對,0股棄權。
4.審議通過公司《2007年度利潤分配方案》:
經浙江天健會計師事務所審計,本公司2007年度合並會計報表歸屬於母公司股東的淨利潤為177,743,468.74元。按母公司會計報表淨利潤214,847,651.76元的10%提取法定盈餘公積金21,484,765.18元。加上合並會計報表年初未分配利潤461,312,337.71元,減去2007年按照2006年度利潤分配方案,派發的現金股利85,491,511.63元(含稅)後,本公司2007年度合並會計報表未分配利潤為532,079,529.64元。本次股利分配擬以2007年末總股本48800萬股為基數,按每10股派發現金股利3元(含稅),向股利分配股權登記日登記在冊的全體股東派發現金股利總額為14640萬元(含稅)。本次股利分配後合並會計報表未分配利潤餘額為385,679,529.64元。
本議案有效表決權股份總額為249,161,101股,其中投同意票的股東代表所代表的表決權數249,161,101股,佔該議案出席會議股東有效表決權總數的100%,0股反對,0股棄權。
5.審議通過公司《2007年度報告》全文及摘要;
本議案有效表決權股份總額為249,161,101股,其中投同意票的股東代表所代表的表決權數249,161,101股,佔該議案出席會議股東有效表決權總數的100%,0股反對,0股棄權。
6.審議通過《關於續聘浙江天健會計師事務所為公司2008年度審計機構的議案》;
決定續聘浙江天健會計師事務所為公司2008年度財務審計機構,對於其2008年度的報酬,股東大會授權公司董事會根據實際業務情況,參照有關規定確定。
本議案有效表決權股份總額為249,161,101股,其中投同意票的股東代表所代表的表決權數249,148,401股,佔該議案出席會議股東有效表決權總數的99.99%,0股反對,12,700股棄權。
7.審議通過公司《關於公司控股子公司藥品采購日常關聯交易的議案》;
扣除關聯方股東所代表的表決權後,本議案有效表決權股份總額為3,519,108股,其中投同意票的股東代表所代表的表決權數3,519,108股,佔出席會議有效表決權數的100%,反對0股,棄權0股。
8.審議通過公司《關於向銀行申請授信額度的議案》;
本議案有效表決權股份總額為249,161,101股,其中投同意票的股東代表所代表的表決權數249,161,101股,佔出席會議有效表決權數的100%,反對0股,棄權0股。
9.審議通過公司《關於為六家控股子公司開具銀行承兌匯票提供擔保的議案》;
本議案有效表決權股份總額為249,161,101股,其中投同意票的股東代表所代表的表決權數249,131,101股,佔出席會議有效表決權數的99.98%,反對0股,棄權30,000股。
(以上議案具體內容詳見公司刊登在上海證券交易所網站的公司2007年度股東大會會議資料。)
本次股東大會由內蒙古建中律師事務所的宋建中、閆威律師進行了法律見證並出具的《法律意見書》認為:本公司2007年度股東大會的召集和召開程序、出席人員的資格、表決程序等相關事項符合法律、法規和章程的有關規定,股東大會決議合法有效。
特此公告。
天津天士力制藥股份有限公司
2008年4月18日
證券代碼:600535 證券簡稱:天士力 編號:臨2008-013號
天津天士力制藥股份有限公司
第三屆董事會第十八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
天津天士力制藥股份有限公司(以下簡稱『公司』、『本公司』)於2008年4月8日向全體董事、監事及公司高級管理人員以直接送達、郵寄等方式發出召開第三屆董事會第十八次會議的通知,並於2008年4月18日上午11:30召開該次會議。本次會議采用現場交流與電話交流相結合的方式,董事應到9人,實到9人。公司監事和高管人員列席了本次會議。會議符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。
本次會議現場設在公司會議室。董事蔣曉萌先生、張振有先生,獨立董事王國剛先生,監事傅得清先生以電話通訊方式參加會議,其他董事、監事和高級管理人員現場到會。會議由董事長閆希軍先生主持,經與會人員逐項審議,一致通過了以下議案:
1.《2008年第一季度報告》;
公司《2008年第一季度報告》全文詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。
2.關於購買天津博科林藥品包裝技術有限公司部分股權的關聯交易議案。
(關聯方董事閆希軍、吳迺峰回避了表決,其餘七名董事表決全部通過)
此項關聯交易情況詳見公司同期公告的臨2008-015號關聯交易公告。
特此公告。
天津天士力制藥股份有限公司董事會
2008年4月18日
證券代碼:600535 證券簡稱:天士力 編號:臨2008-014號
天津天士力制藥股份有限公司
第三屆監事會第十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
天津天士力制藥股份有限公司(以下簡稱『公司』)於2008年4月8日向全體監事及公司高級管理人員以直接送達、郵寄等方式發出召開第三屆監事會第十次會議的通知,並於2008年4月18日12:30在公司本部會議室召開該次會議。本次會議以現場交流與電話交流相結合的方式召開。應到監事5人,實到5人,其中監事傅得清先生以傳真的方式參加表決,會議的召開符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。
會議由監事會主席張建忠先生主持,一致通過了如下事項:
1.《2008年第一季度報告》;
經監事會對董事會編制的《2008年第一季度報》審慎審核,我們認為:
(1)《2008年第一季度報》編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定;
(2)《2008年第一季度報》的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定,所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司2008年第一季度的經營管理和財務狀況;
(3)在提出本意見前,監事會未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
2.關於購買天津博科林藥品包裝技術有限公司部分股權的關聯交易議案。
(關聯方監事張建忠回避了表決,其餘四名監事表決全部通過)
特此公告。
天津天士力制藥股份有限公司
2008年4月18日
證券代碼:600535 證券簡稱:天士力 編號:臨2008-015號
天津天士力制藥股份有限公司購買
天津博科林藥品包裝技術有限公司
部分股權的關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
天津天士力制藥股份有限公司(以下簡稱『本公司』)擬以9020.50萬元人民幣的價格購買寶士力(天津)科技發展有限公司(以下簡稱『寶士力公司』)持有的天津博科林藥品包裝技術有限公司(以下簡稱『博科林公司』)75%的股權。寶士力公司因本公司及本公司控股股東單位的高級管理人員在寶士力公司的董事會中享有3/5以上表決權而構成本公司關聯法人。該項關聯交易額將超過300萬元,且將超過本公司2007年度經審計淨資產的0.5%,但未達到股東大會審議權限,故本關聯交易提交董事會審議批准即可實施。
上述關聯交易依法不需經有關政府部門的特別批准。
二、交易方暨關聯方情況介紹
寶士力公司成立於2000年1月19日,注冊資本為198萬港元,法人代表為閆凱,住所地為天津新技術產業園區北辰科技工業園津圍公路東側,屬外商投資企業,持有天津市人民政府核發的商外資津外資字[2000]0106號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》,經營范圍為:開發、生產、銷售新型藥品包裝材料、容器,化妝品、食品包裝材料、容器,小家電產品,精密塑料和相關材料及技術諮詢服務。寶士力公司注冊於天津市工商行政管理局,持有注冊號為企獨津總字第013042號《企業法人營業執照》。
該公司2007年底總資產為26051.5萬元,淨資產為5428.3萬元;2007年度的淨利潤為-1.5萬元,
三、交易標的基本情況
1、企業名稱:天津博科林藥品包裝技術有限公司
2、注冊地址:天津市北辰科技園區晨星工業園涇河道6號
3、注冊資本:壹仟玖百萬元
4、法定代表人:閆凱
5、企業類型:有限責任公司
6、經營范圍:藥品包裝材料及容器的開發、生產、銷售;精密塑料注件及相關材料的技術諮詢服務;模具設計、制造、銷售;藥用輔料(薄膜包衣劑)制造。
7、公司目前的股東情況
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8、資產、負債及經營情況。
該公司2007年度的淨利潤為1210.05萬元,2007年底淨資產為10709.23萬元,負債3795.59萬元。
四、關聯交易的主要內容和定價政策
本公司向寶士力公司收購其所持博科林公司75%股權的關聯交易主要內容如下:
1、交易標的:博科林公司75%股權
2、交易價格:根據浙江天健會計師事務所對博科林公司2007年12月31日所屬資產進行審計出具的浙天審[2008]896號《審計報告》,博科林公司總資產為14504.82萬元,淨資產為10709.23萬元。根據北京中企華資產評估有限責任公司以2007年12月31日為基准日對該項資產進行評估出具的中企華評報字(2008)第82號《資產評估報告》,博科林公司總資產評估值為18113.85萬元,淨資產評估值為:14318.26萬元。本次交易涉及的目標資產,即寶士力公司持有的博科林公司75%的出資權益,經雙方協商確定的交易價為:9020.50萬元。
3、資金來源:利用本公司自有資金。
五、關聯交易的意義及對公司的影響
天津博科林藥品包裝技術有限公司是集藥品包裝設計、產品研發、制造、銷售、服務、技術諮詢於一體,並率先在同行業中取得國家食品與藥品監督管理局頒發的『藥品包裝用材料和容器注冊證』的新型藥品包裝企業,在同行業中享有較高聲譽。該公司主要生產藥用塑料包裝和藥用輔料——薄膜包衣劑兩大系列產品。公司自成立以來,率先在中國藥品包裝行業內倡導實行GMP質量認證管理體系,並按照GMP規范要求建成生產基地。一期建設廠房11000平方米,其中包括4800平方米十萬級淨化生產車間,以及600平方米萬級淨化車間,公司已通過德國RWTUV頒發的ISO9001:2000版質量體系認證。
自本公司上市以來,博科林公司長期向本公司提供藥品包裝瓶及瓶蓋,產品質量以及公司信譽均能夠達到本公司要求,並於07年起向本公司提供成規模的薄膜包衣劑。隨著本公司生產規模的不斷擴大,對以上塑料包裝和薄膜包衣劑的需求也將越來越大,本公司與博科林公司的關聯交易額也將逐年提高。為減少此項關聯交易的發生,本公司通過收購博科林公司75%股權,而將成為該公司控股股東,這也將有利於從產業鏈角度實現本公司整體價值最大化,並對進一步提高公司經營業績有一定貢獻。
本次股權收購完成後,博科林公司股權結構如下:
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六、關聯方是否存在佔用上市公司資金的情況:否
七、獨立董事的意見
本公司獨立董事對上述關聯交易事項進行了審核,並發表了如下意見:本次關聯交易屬合理、合法的經濟行為,交易價格經雙方協商確定,交易定價客觀、公允,本公司及其他股東不會因此項關聯交易遭受任何的損害。
七、備查文件目錄
1、公司第三屆董事會第十八次會議決議及記錄;
2、浙天審[2008]896號《審計報告》;
3、中企華評報字(2008)第82號《資產評估報告》;
4、雙方股權轉讓協議。
特此公告。
天津天士力制藥股份有限公司董事會
2008年4月18日
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