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昨日,中國證監會公布《上市公司重大資產重組管理辦法》及配套信息披露准則和《關於規范上市公司重大資產重組若乾問題的規定》。
《重組辦法》旨在為上市公司並購重組建立良好的法規和監管環境,通過完善交易決策和批准程序(獨立董事把關、並購重組委審核等)、增加股份支付等必要的並購工具、強化中介機構作用和責任等措施,鼓勵與支持並購重組創新,逐步形成以市場化的實質性重組為主、以產業整合為特征的戰略性並購重組新格局。
同2007年9月發布的征求意見稿相比,此次公布的辦法中增加了上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議後的次一工作日披露上市公司重大資產重組預案的要求。根據配套信息披露准則規定,重大資產重組預案需包括交易雙方基本情況、交易的背景和目的、交易方案、標的情況等,對於交易標的的相關財務情況,可以使用未經中介機構審核的數據。待相關數據經審核後,至遲應當與召開股東大會的通知同時公告發布重大資產重組報告書。證監會相關負責人還表示,如果首次董事會前已完成相關工作且相關中介機構已出具意見,上市公司可直接編制重大資產重組報告書,並與董事會決議同時公告。
為防范關聯交易,辦法新規定上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷,並作為董事會決議事項予以披露。如構成關聯交易,獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯股東的影響發表意見。
辦法要求,上市公司股東大會就重大資產重組作出的決議中,除包括重組方式,交易的標的、對方、定價等事項,還應包括相關資產自定價基准日至交割日期間損益的歸屬、相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任兩事項。
辦法還引進了獨立財務顧問制度,要求財務顧問對實施重大資產重組的上市公司履行不少於一個會計年度的持續督導職責。獨立財務顧問應當結合上市公司當年和實施完畢後的第一個會計年度的年報,自年報披露之日起15日內,向派出機構報告交易資產的交付或者過戶、交易各方當事人承諾的履行、盈利預測的實現、各項業務的發展現狀和公司治理等情況。
此外,針對現階段並購重組往往伴生內幕交易和操縱市場行為的情況,新規章進一步加大了對違法違規行為的規制力度。辦法新設一章『重大資產重組的信息管理』,對相關各方在重組事項籌劃、決策過程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息記錄保存和申請停牌等方面作了詳細規定,進一步細化責任主體范圍。
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