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備受關注的東方電氣集團整體上市又有新進展。東方電機(600875)今日公告,董事會通過議案,決定向大股東中國東方電氣集團公司非公開發行3.67億股,購買東方電氣集團持有的東方鍋爐(600786)68.05%的股權和東方汽輪機有限公司100%股權等相關資產。
東方電氣集團整體上市的方案由於涉及到股改送股、換股吸收合並、非公開發行等一系列措施,以及將東方鍋爐整合進東方電機的創新性等,而被譽為『東電模式』。
具體方案包括,在東方電氣集團推出的東方鍋爐股改方案中,流通股東每持10股將獲送2.5股;東方電氣集團還將以1?1.02的換股比例向東鍋流通股東發出換股要約收購,並提供25.40元的每股現金選擇權。
在完成送股之後,東方電氣集團在東方鍋爐的持股比例已由此前的74.44%下降為68.05%。
東方電機此次定向增發3.67億股將用於收購東方電氣集團持有的東方鍋爐68.05%的股份及東方汽輪機100%的股權。上述股權的總價格為121.8億元人民幣,而定向增發的價格為每股24.17元,為2006年12月20日前二十個交易日東方電機A股股票平均收市價,折合總價值為88.7億元。收購價不足部分將以現金方式支付,其中10億元於首次收購完成時支付,剩餘部分構成遞延對價;在首次收購完成以後,東方電機以延期支付現金的方式,收購東方電氣集團於要約收購期限內以要約收購的方式取得的東方鍋爐不超過31.95%的股權。
東方電機就收購目標資產需向東方電氣集團支付的總對價最高為人民幣150.1億元,除上述121.8億元人民幣外,東方電氣集團在換股要約收購期限屆滿時持有的東方鍋爐不超過31.95%股權的最高對價為人民幣28.3億元。
根據東方電氣集團於2007年5月11日出具的《承諾函》,除將以其獲得的東方電機此次非公開發行的部分A股股票作為其要約收購東方鍋爐無限售條件的流通股股份的對價外,東方電氣集團3年內不轉讓東方電機本次向其非公開發行的股票。
如換股要約收購期限屆滿時,東方鍋爐流通股東全部接受要約,則流通股股東合計所持東方鍋爐31.95%股權的應付對價為人民幣28.3億元,若不足31.95%,則以同比例計算,該等對價將由東方電機以現金方式支付。
公告稱,此次非公開發行需獲得中國證監會和香港證監會豁免東方電氣集團對東方電機的要約收購義務;東方電氣集團向東方電機轉讓東方鍋爐股份及東方汽輪機的股權還需獲得國務院國資委的批准。
公告稱,東方電機2006年末的淨資產為25.15億元,淨利潤為8.30億元,每股收益為1.845元,每股淨資產為5.59元。在完成本次收購後,根據德勤出具的備考合並財務報表,公司2006年末的淨資產為65.78億元,增加約2.62倍;淨利潤為21.43億元,增加約2.58倍;每股收益為2.624元,增加約42.22%;每股淨資產為8.05元,增加約44.00%。
本次交易完成後,東方電氣集團最低將持有東方電機53.85%的股份,最高將持有東方電機69.86%的股份,視要約收購期限內接受要約的東方鍋爐無限售條件的流通股數量而定。
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