| 雖然國美收購永樂的消息已經傳遍了圈裏圈外，但是雙方至今通過公開渠道仍否認“確有此事”。不過否認歸否認，近兩日，主戰派國美與反戰派永樂之間的博弈還是看點頗多。資深併購專家冀書鵬在接受本報採訪時分析說，永樂實施“毒丸計劃”反收購的可能性微乎其微。
1比3換股VS 4.2港元
前幾日，有消息稱國美電器(0493.HK)和永樂電器(0503.HK)將通過換股實施合併，即每3股永樂電器股份換1股國美電器股份，據瞭解，這個價格基本與二級市場上雙方的股價持平。但是永樂斷然拒絕，永樂的高層官員日前號召全體員工同仇敵愾，“自立更生，艱苦奮鬥”，並且多次表示不承認“收購門事件”。之後傳出消息說，國美更換了進攻策略，改爲以4.2港元/股的價格進行現金收購。截止到記者發稿時，永樂還沒有對這個數字進行反應。4.2港元，會不會是永樂的最後命運呢？
老大VS老三
在公認排行中，國美穩居行業第一，分店開得如火如荼，事業蒸蒸日上。據瞭解，今年首季國美(493.HK)純利增長20%，至9663萬元，期內銷售收入勁升68%，達56.04億元。據專家介紹，永樂與國美、蘇寧的自建店面式擴張迥然不同，它更多的是採取資本併購式大肆擴張，進行快速裂變壯大。2003年至今，永樂大肆將河南通利、廣東東澤、燦坤3C、廈門思文等列強收編麾下，2005年1月獲得摩根士丹利的5000萬美元注資後，永樂更是以資本併購爲其擴張的主要手段繼續攻城略地。今年4月，永樂宣佈與大中合併後，市場負面反應強烈，永樂股價一路下滑至跌破其發行價，總市值從近100億元縮水到40餘億元，另外，與大摩的“對賭方案”使得永樂壓力巨大，不得不出售旗下7家非核心業務的附屬公司股權，並大規模裁員、減薪。有很多專家都認爲，正是這個“對賭協議”拖跨了永樂，從而也催生了國美對其的併購意圖。
“惡意收購”VS“毒丸計劃”
“人家要欺負我們了，而我們自己要爭氣。”永樂董事長陳曉這個頗爲煽情的表態在互聯網上廣泛傳播，也將國美此前的“自願收購”徹底劃入了“惡意收購”的範疇。
而這也讓永樂將祭出“毒丸”抗擊國美的消息不脛而走。在一家公司面臨收購威脅時，其董事會可以拋出“毒丸計劃”——通過股本結構重組，降低收購方的持股比例或表決權比例，抑或增加收購成本以減低公司對收購方的吸引力。這將成爲永樂抵抗國美從二級市場進行收購的最有效途徑。
不過，資深併購專家冀書鵬認爲，永樂方面拋出“毒丸計劃”的可能性微乎其微。
“我個人認爲，永樂董事長陳曉此前的強硬表態更像是外交辭令。從目前的情況來看，永樂獨立生存的空間不大，因爲根據它與摩根士丹利和鼎暉入股時簽訂的‘對賭協議’，如果今後幾年的業績達不到一定水平，將要把部分股權轉讓給大摩。要是被國美收購，陳曉的壓力就可以轉移。如此看來，這更像是在爭奪未來的話語權。”冀書鵬如是表示。
在他看來，國美與永樂的合作、甚至重新回到善意收購都是有可能的。“我們應該看到，目前的大勢是整合資源，尤其是在世界家電連鎖巨頭百思買成功收購原國內第四大家電連鎖機構——五星之後。外來的‘狼’纔是真正的敵人。數據顯示，國內家電零售老大國美去年銷售收入約500億元人民幣，而百思買去年銷售摺合約2400億元人民幣，是國美、蘇寧、永樂總和的兩倍多。更重要的是，它的盈利是國美的60倍。”
“如果實施‘毒丸計劃’，黃光裕的承受極限是多少誰也不好說，而且聯交所在這方面會否有所動作也是未知數。因此我並不認爲永樂會輕易祭出這招。”
名詞解釋：
“毒丸計劃”：
在所有反收購案例中，毒丸(poisonpill)長期以來就是理想武器。“毒丸計劃”是美國著名的併購律師馬丁·利普頓(MartinLipton)1982年發明的，正式名稱爲“股權攤薄反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換爲一定數額的收購方股票。
在最常見的形式中，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份(一般是10%至20%的股份)時，“毒丸計劃”就會啓動，導致新股充斥市場。一旦“毒丸計劃”被觸發，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。
“對賭協議”：
“對賭協議”就是收購方(包括投資方)與出讓方(包括融資方)在達成併購(或者融資)協議時，對於未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。
國內知名的“對賭協議”最早出現於2003年外資基金參股蒙牛乳業，但當時的對賭發生在蒙牛乳業的海外離岸公司身上，因此對賭其實是兩家海外企業之間的交易，依然停留在“國際通行”的層面。
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