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昨日,消息人士透露,此前格林柯爾協議轉讓給海信的科龍股份,可能會采取公開拍賣的方式重新確定受讓方。
此事事關兩家上市公司:科龍電器和海信電器。海信電器及海信集團相關負責人告訴《上海證券報》記者,『我沒聽說過這個事情。』同時,她們問記者,『是誰透露的這個消息?是廣東省政府;還是科龍;還是准備參加拍賣的人?這個事情很重要。』
科龍代董事長劉從夢否認
此外,另有未經確認的消息甚至稱,『3月8日,被監管的顧雛軍授權科龍電器代理董事長劉從夢主持召開了董事會會議,海信高管無一參加,董事會最終決定將對顧雛軍所持有的科龍股份進行公開拍賣。
』對此,劉從夢告訴《上海證券報》記者,『我不知道這個情況,也不便對此作出評價。』
對於顧雛軍授權劉從夢以召開董事會的方式決定此事,有業內資深人士表示,『在程序上,這是近乎荒唐的。格林柯爾是股權出讓方,雖然賣的是科龍的股權,但是,是否公開拍賣科龍股權,是不可能由科龍董事會來決定的。雖然目前出於羈押狀態的顧雛軍,是可以授權這樣做的。』
政府在和相關企業接觸
記者同時聯系了和科龍同處順德的另一家電器企業東菱凱琴,卻得到了真有此事的說法。東菱凱琴一高層表示,他已獲悉關於科龍股權可能公開拍賣的最新動向。這位不願透露姓名的東菱凱琴高層人士表示,政府已經在和相關企業接觸,商討公開拍賣格林柯爾所持科龍股份後可能出現的局面,同時物色潛在的競購方。他還說,只要這部分股權公開拍賣,東菱凱琴一定會積極參與,爭取入主科龍。
海信銷售代理協議即將到期
此前,海信與科龍簽訂了銷售代理協議,希望以此復蘇科龍。銷售代理協議規定,截至2006年3月31日,海信將代理銷售科龍總計不超過14億元的產品,海信獨家代理科龍的國內銷售,以預付賬款形式為公司注入現金流,並按貸款利率收取預付賬款佔用費以及按1%收取代理費。
但是,該銷售代理協議一直沒有完成最終的法定審批程序,即沒有提交科龍電器股東大會審議。雖然科龍曾多次發布公告稱,股東大會將審議這一協議;但隨著股東大會一再被推遲,截至昨日,該協議仍未被審議。
10多天後,這個銷售代理協議即將到期。科龍的產品此後是否仍由海信代銷?昨日,劉從夢就此問題告訴《上海證券報》記者,『銷售代理協議要走正規的程序纔行,會依照法律法規規定來做。我們會按程序,按股東大會程序來批准。』
按照《上市公司股東大會規范意見》,公司召開股東大會,董事會應該在會議召開30日前以公告形式通知各股東。這意味著,3月31日,該銷售代理協議結束時,科龍的股東大會仍然沒有機會審議並通過這個交易。
對此,劉從夢沒有作出解釋。
格林柯爾、海信博弈科龍收購價
『科龍電器股權公開拍賣並非沒有可能,海信收購陷入僵局,收購價格遲遲不定是一個重要誘因』,一位業內人士如是分析。
從2005年9月9日簽訂股權轉讓協議至今已半年有餘,但廣東格林柯爾企業發展有限公司持有的科龍電器26.43%股權卻遲遲不能過戶到青島海信空調有限公司名下,更為重要的是,海信與科龍電器簽訂的代銷協議尚未生效就將於本月底到期,而代銷協議又是海信掌控科龍電器的重要手段,如果海信無奈撒手將使科龍電器前景再度迷茫。
知情人士透露,科龍電器上月決定取消召開2006年第一次臨時股東大會就是海信收購科龍電器變局的征兆。
根據代銷協議,在協議有效期內(2005年9月26日至2006年3月31日),海信代理銷售科龍電器產品的總金額不超過14億元。
業內人士指出,在科龍電器股權過戶給海信之前,海信管理團隊能夠入主科龍電器與這份代銷協議密切相關,一旦臨時股東大會通過該項議案,海信對科龍電器的掌控力將大大增強,而科龍電器最終宣布取消臨時股東大會,應該與海信收購遲遲沒有實質進展密切相關(除股權尚未過戶外,另一個表現是交易雙方在2005年11月9日前解除科龍電器26.43%股權司法凍結的計劃未能實現)。
目前,畢馬威對科龍電器的專項調查報告已經出爐,上海立信長江會計師事務所對科龍電器的審計結果也即將披露,海信收購科龍電器股權的價格再次成為各方關注的焦點,而收購價格能否達成一致將成為股權是否被拍賣的關鍵因素,一位長期關注科龍電器的研究員如是判斷。
根據當初海信與廣東格林柯爾簽訂的股權協議,交易價格初定為9億元,首付款5億元,雙方根據審計結果確認的公司淨資產與基准日的賬面淨資產的差額的26.43%調整轉讓價款餘款。在審計結果基本明朗的情況下(有媒體披露科龍電器真實淨資產可能為負),海信勢必會大大降低收購價格,而格林柯爾肯定難以接受。
在此種情況下,由政府主導,以拍賣形式確定最終的股權轉讓價格不失為一種市場化手段,最終無論誰勝出,對格林柯爾和當地政府來說應該都是可以接受的。
科龍股權不過戶是海信錦囊妙計?
『鎖定成本,降低風險。這是海信並購科龍的主要戰略。科龍股權遲遲不過戶,實際上正中海信下懷。』昨日,東方證券家電行業資深分析師陳剛表示。
陳剛說,『科龍對於海信,好比鍋裡的肉,問題僅僅在於燙的時候吃,還是稍微冷一下纔下肚,乾嘛要著急呢?目前,從海信入主科龍後的情況來看,股權未從格林柯爾公司過戶到海信名下,並沒有什麼影響。目前科龍的生產經營穩定。』
陳剛表示,不過戶的原因,與其說是因為司法上的因素,不如說是海信收購科龍的一系列細節安排。這些安排的脈絡非常清晰:簽署收購協議,簽訂銷售代理協議,起訴顧雛軍,著手解決科龍債務,之後纔是股權過戶。『早過戶,意味著海信早日承擔科龍的控股股東的責任。顯然,遲些過戶對海信而言,或許是一個更好的選擇。』
『海信是資本市場運作高手,做類似的事情非常精,不會像另外一家收購阿爾卡特的公司一樣,遺留很多問題。雖然沒有過戶,但事實上,海信已經控制了科龍,派去了管理團隊。通過這幾個月的管理,海信對空調、冰箱行業已經有了很全面的了解,而且,關鍵是對科龍電器本身的資產質量狀況,有了非常深入的了解,便於控制收購科龍的風險。在資產評估以確定最後的收購價時,也胸有成竹。』陳剛說。
陳剛認為,換一個角度考慮,海信對科龍顯然是志在必得。如果不過戶對其有大的影響,那麼,海信肯定會多方運作,積極促成股權過戶事宜,從法律上真正成為科龍的控股股東。而且,在科龍的債權債務問題厘清後,隨之而來的問題將是股權分置改革,晚過戶,對於海信將來和流通股股東談判對價支付,也是不無好處的。
此外,有消息稱,這部分未過戶到海信頭上的科龍股權,可能被公開拍賣。陳剛表示,這個可能性是很小的,因為這不符合順德市政府的利益。在科龍重組的進程中,順德市政府擁有舉足輕重的話語權。從順德市政府的角度考慮,最好的選擇也是讓海信入主。因為這樣更穩定,而且事實證明也是可行的。
陳剛說,『在科龍這幾個月情況好轉後,有些企業又開始打科龍的算盤,覬覦海信碗裡的這塊肥肉。但是,這塊肉是不好吞下去的。目前國內家電行業很難找到哪家企業,能像海信這樣比較健康地消化掉科龍。』
此外,社科院金融研究所研究員易憲容也告訴《上海證券報》記者,『股權不過戶,海信就不是科龍的股東,就可以不負股東的責任。但是,海信卻又在管理科龍,就有可能不從科龍的利益出發,而是基於海信的利益來做關聯交易。當然,做沒做我們是不知道的。』
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