| 今年4月29日股權分置改革試點工作正式啓動以來，截至8月19日，46家試點公司全部完成了規定的改革程序。至此，股權分置改革試點工作已經結束。23日證監會、國資委、財政部、人民銀行、商務部五部門聯合發佈《關於上市公司股權分置改革的指導意見》(下稱《指導意見》)後，證監會負責人第一時間就《指導意見》有關問題接受了記者採訪。
問：爲什麼說股權分置改革“總體上具備了轉入積極穩妥推進的基礎和條件”？
答：股權分置改革試點啓動以來，取得了積極成效。
一是試點公司的改革方案得到了市場的普遍認同。兩批試點46家公司的改革方案中，45家均已獲得股東大會通過，改革方案通過率達到98%；出席會議的流通股股東約21萬人次，所持股份佔試點公司流通股總量的比例加權平均達到63.12%，遠高於以往股東大會10%的平均參會率；出席會議的流通股股東對改革方案的贊成率加權平均達到93.46%。以上統計數字表明，“統一組織，分散決策”的總體思路和操作原則經受了實踐檢驗，得到了市場的普遍認同，公司改革方案是按照統一規定的程序，由非流通股股東與流通股股東在充分協商基礎上產生的，具有廣泛的股東基礎，有效保護了股東的合法權益。
二是改革預期在試點推進中逐步趨於穩定。非流通股股東和流通股股東之間以對價方式平衡股東利益，是股權分置改革的有益嘗試。從試點公司非流通股股東和流通股股東的協商結果看，已經初步形成了不同類型和資質公司對價水平的基本預期。隨着試點公司和保薦機構對改革方案市場效應的認識逐步加深，不少公司在改革方案中做出了一系列有利於穩定公司股價、引導股東關注公司長遠發展的承諾和組合措施安排，進一步明確了改革的市場預期。與此同時，試點公司的投資價值逐步爲市場所認同，試點公司股票已經初顯增值效應。
三是推動了與解決股權分置問題相關的資本市場改革。作爲資本市場的基礎性制度變革，股權分置改革不僅有利於完善股市定價機制和提高上市公司質量，而且推動了證券市場一些長期懸而未決問題的解決。通過股權分置改革與解決上市公司歷史遺留問題的組合方案運作，推動了募集法人股、未上市內部職工股、大股東佔用上市公司資金等影響市場和社會穩定的上市公司複雜問題的解決。在改革試點期間，建立了上市公司回購流通股、大股東增持流通股等市場穩定機制，在公司改革方案中對管理層持股等股權激勵機制進行了探索。以改革爲契機，促進了上市公司改善投資者關係管理，建立股東本位的股權文化；提高了證券公司的業務創新和市場營銷能力。
從資本市場改革和制度建設以及股權分置改革的進展情況看，自《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(下稱“國九條”)發佈以來，市場運行機制和運行環境正在得到改善，一些制約資本市場功能充分發揮的基礎性、制度性問題逐步得到解決。按照國務院關於“積極穩妥解決股權分置問題”的要求，在國務院的正確領導和有關部門、地方人民政府的大力支持下，目前，股權分置改革試點已經順利完成，改革的操作原則和基本做法得到了市場認同，改革的政策預期和市場預期逐漸趨於穩定。同時，通過改革試點也明確了下一步工作的方向。因此，股權分置改革總體上具備了轉入積極穩妥推進的基礎和條件。
問：《指導意見》在試點的基礎上對股權分置改革的制度安排作出了哪些調整和完善？
答：在股權分置改革試點階段，有關制度安排主要包括兩個層次：一是規範性文件，證監會在首批試點時發佈了《關於上市公司股權分置改革有關問題的通知》，在第二批試點時發佈了《關於做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》，這兩個通知主要是規範改革試點的基本操作流程。二是政策指導文件，證監會會同國資委發佈了《關於做好股權分置改革試點工作的意見》，國資委發佈了《關於國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》，主要是對改革試點進行原則性指導，不涉及具體操作。實踐證明，試點期間的這種制度安排是穩妥可行的。“統一組織，分散決策”的總體思路和操作原則，股東充分協商、分類表決的基本程序，經受了實踐的檢驗；非流通股股東與流通股股東之間以對價方式平衡股東利益的有益嘗試，得到了市場的普遍認同。這些經試點證明行之有效的做法，在五部門的《指導意見》中已有充分肯定和具體體現。
《指導意見》在總結試點階段經驗的基礎上，針對下一步改革可能觸及的各類複雜情況，對試點階段制度安排作了相應的完善。一是進一步闡述了股權分置改革的目的、意義和內涵，對試點期間非流通股股東與流通股股東之間以對價方式平衡股東利益的嘗試，予以了肯定。二是對改革方案表決的範圍和形式作出了進一步明確和規範。三是針對在一段時期內已完成股權分置改革和擬進行股權分置改革的上市公司並存的實際情況，在再融資、股權激勵等方面作出了有利於市場機制發揮作用的政策安排。四是對存在特殊情況的上市公司股權分置改革問題作出了妥善安排。五是按照有利於推進股權分置改革、促進資本市場穩定發展的原則，對調整和完善國資管理、企業考覈、會計覈算、信貸政策、外商投資等方面的政策銜接配套作出了總體部署。六是以股權分置改革爲契機，對協調推進資本市場各項基礎制度建設，推動資本市場產品和機制創新，促進資本市場穩定發展進行了總體規劃。
問：股權分置改革在進程安排上如何體現出積極而穩妥？
答：股權分置改革是資本市場的一項重大的制度變革，其意義不僅在與解決歷史問題，更在於爲資本市場其他各項改革和制度創新創造條件，既要抓住改革機遇和有利形勢，積極加以推進，又要根據市場條件和公司的具體情況，成熟一家、推出一家，循序漸進。雖然改革試點工作已經結束，但並不意味着就可以一哄而上，下一步的改革仍然要嚴格按照《指導意見》和有關規定，規範有序地進行，充分體現改革力度、發展速度和市場可承受程度的統一。在具體操作過程中，對於一些具備條件、改革方案能夠得到投資者認同和市場歡迎的上市公司，可以適當加快進行股權分置改革。
問：如何實現股權分置改革與市場穩定發展的結合？
答：在《指導意見》中，把“堅持股權分置改革與維護市場穩定發展相結合的總體原則”放在了指導思想的首要位置，這充分表明必須要以改革促進市場穩定發展，並以市場穩定發展保障改革的順利進行。如何落實這一要求就是要通過穩定市場預期和政策預期，加快推進基礎性制度建設和市場創新，實現資本市場穩定發展。穩定市場預期，就是要鼓勵公司或大股東在改革方案中做出提高業績和價值增長能力的組合安排，以及採取穩定價格預期的相關措施。在試點階段，相當一批公司股東從公司的整體利益和長遠發展出發，協商制定改革方案，穩定了投資者對公司投資價值的預期，實現了公司股票的增值效應。要合理確定改革後國有控股股東的最低持股比例，有效控制改革後公司的可流通股份進入流通的規模和節奏；合理掌握改革的進程，要在股東自主決策的基礎上，根據市場環境和各地區的資源條件，積極穩妥地推進。穩定政策預期，就是要堅持“統一組織、分散決策”的總體思路和操作原則，繼續完善對價支付方式，保持政策的連續性和穩定性，進一步明確各類公司進行股權分置改革所涉及的政策問題。加快推進基礎性制度建設，就是調動多種積極因素，營造改革的良好市場環境和解決改革中的政策銜接問題，加快落實《指導意見》中提出的促進資本市場穩定發展的各項改革安排和配套政策。市場創新，就是以改革過程中的方案創新，改革後公司的併購重組和管理機制創新，以及改革後公司股票的交易制度和衍生產品創新，發揮改革所形成的機制優勢和良好的市場效應。
問：如何理解股權分置改革方案“參照股東大會的程序，由A股市場相關股東召開會議分類表決”？
答：股權分置改革是爲A股市場上市公司非流通股可上市交易做出的制度安排，是股東與股東之間協商解決利益平衡問題。爲保證改革過程中的公開、公平、公正，在程序設計上，參照股東大會程序，由流通股股東與非流通股股東協商確定改革方案；會議的召開表決程序、相關信息披露等問題按照股東大會的有關規定執行。在改革試點期間，試點公司僅涉及純A股公司，在試點結束後，股權分置改革除純A股上市公司外，還包括髮行H股或B股的A股上市公司，雖然A股市場的股權分置改革不涉及H股和B股市場，股權分置改革方案由A股市場的流通股股東與非流通股股東協商表決，但是我們認爲，由A股市場相關股東協商制定的改革方案不應損害H股、B股股東的合法權益，同時，解決A股市場的股權分置問題，有利於上市公司和市場的整體利益和長遠發展，也有利於維護H股、B股股東的合法權益。
問：如何理解“以注入優質資產、承擔債務等作爲對價”解決績差公司股權分置問題？
答：以股權分置改革爲契機，推進上市公司規範發展，是股權分置改革的一個重要內容。我們看到，在試點階段，部分公司結合股權分置改革方案的制定，積極探索瞭解決大股東或實際控制人佔用上市公司資產等影響上市公司規範發展的突出問題。
股權分置改革採取“分散決策”，就是充分考慮了不同類型公司的實際情況，在制度和程序安排上也給予了所有上市公司參與改革的可能。我們認爲，以注入優質資產、承擔債務等多種方式作爲對價來解決ST和*ST等績差公司的股權分置問題，是通過股權分置改革推動證券市場其他問題解決的有益探索，應當給予積極鼓勵和支持。目前，證監會正在研究這類重大資產重組的實施程序和審覈規定，通過制度的創新和規則的配套，支持這類公司穩妥解決股權分置問題。
問：《指導意見》如何進一步嚴格了有關市場主體的責任？
答：在總結股權分置改革試點經驗的基礎上，《指導意見》針對各類市場主體在股權分置改革中的角色和作用不同，在試點階段相關規定的基礎上進一步嚴格了各自的責任，如：交易所在上市公司股權分置改革方案實現形式和組合措施方面的協調指導；非流通股股東嚴格履行在股權分置改革中做出的承諾，並對違約行爲承擔相應的責任；保薦機構及其保薦代表人督導相關當事人履行改革方案中有關承諾義務，對於未能盡到保薦責任的，要採取必要的監管措施等。這些措施的實施，將對進一步完善有關市場主體的行爲規則和責任體系，嚴格規範股權分置改革秩序產生積極的促進作用。
問：在抓好股權分置改革的同時，如何協調推進資本市場的各項基礎性建設？
答：“國九條”對推進資本市場改革發展的各項工作出了全面部署。國務院成立了由12個部門參加的落實“國九條”六個專題小組，積極研究推進拓寬證券公司融資渠道、完善資本市場稅收政策、積極研究解決股權分置問題、鼓勵合規資金入市、積極穩妥發展債券市場、完善合格境外機構投資者等六個方面的改革試點工作。今年，在六個方面改革取得階段性成果的基礎上，根據國務院領導的指示精神，我們按照“標本兼治、遠近結合、內外並重”的工作思路，進一步研究安排了2005年至2006年上市公司規範發展、證券公司綜合治理、積極穩妥解決股權分置、發展壯大機構投資者以及健全和完善市場法制五個方面的改革工作。目前，在國務院的領導下，股權分置改革正在積極穩妥地推進。與此同時，國務院對提高上市公司質量工作高度重視，證監會正在會同有關部門積極研究全面促進上市公司提高質量的相關措施，關於提高上市公司質量的相關意見即將發佈實施；證券公司的治理和創新發展工作也已經取得了積極進展，近日，國務院辦公廳轉發了《證監會關於證券公司綜合治理工作方案》，證券公司的規範運作和創新發展已經進入了全面推進階段；多元化的機構投資者隊伍逐步壯大，商業銀行設立基金管理公司試點工作進展順利，QFII試點規模穩步擴大；以《公司法》《證券法》《刑法》和《證券公司監管條例》《證券公司風險處置條例》《上市公司監管條例》的修訂和起草爲核心，完善證券市場法制建設的工作正在積極推進。總之，在積極穩妥推進股權分置改革的同時，以加強資本市場基礎性制度建設爲重點的其他各項改革都在緊張有序地開展之中。中國證監會將按照國務院的統一部署，繼續與各有關方面協調配合，努力推進資本市場的改革開放和穩定發展。
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