| 中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行、商務部昨日聯合發佈《關於上市公司股權分置改革的指導意見》，要求中央各部委、地方政府合力營造資本市場良性循環健康發展新局面，《指導意見》鼓勵在股權分置改革方案中做出提高上市公司業績和價值增長能力的組合安排，明確將擇機實行“新老劃斷”，對首次公開發行公司不再區分流通股和非流通股。完成股權分置改革的上市公司優先安排再融資，可以實施管理層股權激勵，同時改革再融資監管方式，提高再融資效率。該指導意見還對含H股、B股公司的股權分置改革作出部署，要求中國證監會制定《上市公司股權分置改革管理辦法》。
《指導意見》提出了要進一步落實《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發[2004]3號)，並提出股權分置改革的總體要求：
一是要堅持統一組織。中國證監會要制定《上市公司股權分置改革管理辦法》，規範股權分置改革工作，保障投資者特別是公衆投資者的合法權益。國務院有關部門要加強協調配合，完善促進資本市場穩定發展的相關政策，調整和完善國資管理、企業考覈、會計覈算、信貸政策、外商投資等方面的規定。地方政府要加強對本地區上市公司股權分置改革的組織領導工作，充分發揮本地區綜合資源優勢，把股權分置改革與優化上市公司結構、促進區域經濟發展和維護社會穩定結合起來，統籌安排適合當地情況的改革工作。
二是要實行分散決策。非流通股股東與流通股股東之間以對價方式平衡股東利益，是股權分置改革的有益嘗試，要在改革實踐中不斷加以完善。
三是改革方案要有利於市場穩定和上市公司的長遠發展。鼓勵公司或大股東採取穩定價格預期的相關措施；鼓勵在股權分置改革方案中做出提高上市公司業績和價值增長能力的組合安排。
四是堅持改革的市場化導向，注重營造有利於積極穩妥解決股權分置問題的市場機制。根據股權分置改革進程和市場整體情況，擇機實行“新老劃斷”，對首次公開發行公司不再區分流通股和非流通股。完成股權分置改革的上市公司優先安排再融資，可以實施管理層股權激勵，同時改革再融資監管方式，提高再融資效率。上市公司管理層股權激勵的具體實施和考覈辦法，以及配套的監督制度由證券監管部門會同有關部門另行制定。涉及A股股權的擬境外上市公司，以及A股上市公司分拆下屬企業擬境外上市的，應在完成股權分置改革後實施。
上市公司非流通股協議轉讓，要對股權分置改革做出相應安排，或與公司股權分置改革組合運作。
五是妥善處理存在特殊情況的上市公司股權分置改革問題。對於同時存在H股或B股的A股上市公司，由A股市場相關股東協商解決股權分置問題。對於持有外商投資企業批准證書及含有外資股份的銀行類A股上市公司，其股權分置改革方案在相關股東會議表決通過後，由國務院有關部門按照法律法規辦理審批手續。股權分置改革方案中外資股比例變化原則上不影響該上市公司已有的相關優惠政策，股份限售期滿後外資股東減持股份的，按國家有關規定辦理，具體辦法由國務院商務主管部門和證券監管部門會同有關部門另行規定。對於績差公司，鼓勵以注入優質資產、承擔債務等作爲對價解決股權分置問題。
《指導意見》提出，要調動多種積極因素，促進資本市場穩定發展。一是以股權分置改革爲契機，推動上市公司完善法人治理結構，提高治理水平。在解決股權分置問題後，支持績優大型企業通過其控股的上市公司定向發行股份實現整體上市；支持上市公司以股份等多樣化支付手段，通過吸收合併、換股收購等方式進行兼併重組，推動上市公司做優做強。
二是通過大股東股份質押貸款、發行短期融資券、債券等商業化方式，爲上市公司大股東增持股份提供資金支持。將股權分置改革、證券公司優化重組和拓寬證券公司融資渠道相結合，積極支持證券公司綜合利用各種可行的市場化融資方式，有效改善流動性狀況，加強公司治理和內部風險控制機制建設，強化監管，推進行業資源整合,妥善處理好高風險證券公司的重組或退出問題，鼓勵優質證券公司壯大發展。
三是鼓勵證券交易機制和產品創新，推出以改革後公司股票作爲樣本的獨立股價指數，研究開發指數衍生產品。完善協議轉讓和大宗交易制度，在首次公開發行和再融資中引入權證等產品，平衡市場供求。
四是繼續完善鼓勵社會公衆投資的稅收政策。推動企業年金入市，擴大社會保障基金、合格境外機構投資者入市規模，放寬保險公司等大型機構投資者股票投資比例限制。對於股權分置改革後境外投資者對上市公司進行戰略性投資問題，國務院證券監管部門和商務主管部門應會同有關部門研究出臺相關規定。
五是積極推動《證券法》、《公司法》和《刑法》等法律的修訂。研究、擬定《證券公司監管條例》、《證券公司風險處置條例》和《上市公司監管條例》等行政法規。調整和完善與積極穩妥推進股權分置改革不相適應的政策法規。
《指導意見》用較大篇幅闡述了“正確認識股權分置改革”，指出，股權分置是指A股市場的上市公司股份按能否在證券交易所上市交易被區分爲非流通股和流通股，這是我國經濟體制轉軌過程中形成的特殊問題。必須通過股權分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差異。股權分置改革是一項完善市場基礎制度和運行機制的改革，其意義不僅在於解決歷史問題，更在於爲資本市場其他各項改革和制度創新創造條件，是全面落實《若干意見》的重要舉措。爲此，要將股權分置改革、維護市場穩定、促進資本市場功能發揮和積極穩妥推進資本市場對外開放統籌考慮。股權分置改革是爲非流通股可上市交易作出的制度安排，並不以通過資本市場減持國有股份爲目的，當前國家也沒有通過境內資本市場減持上市公司國有股份籌集資金的考慮。要通過必要的制度安排和技術創新，有效控制可流通股份進入流通的規模和節奏。
《指導意見》要求嚴格規範股權分置改革秩序。包括上市公司及其董事會，保薦機構及其保薦代表人，基金管理公司、證券公司、保險公司及其資產管理公司等機構投資者，證券交易所，新聞媒體等提出具體要求。
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