| 日前召開的三聯商社(600898)2004年第一次臨時股東大會頗爲引人注目，不僅是因爲鄭百文重組方案曾引起證券界和法律界巨大爭議，還因爲會議通過的變更註冊資本等議案如果得以執行，將直接違反法院針對被回購股東財產保全申請所下達的民事裁定，與今年6月的一審判決相違背，再次觸及到法律的底線，引發股東大會決議是否觸犯法律的爭論。10月14日，鄭百文回購侵權案將終審開庭，投資者在期待着法律對該案的回答。
鄭百文重組衝擊法律制度
原告代理律師鄭霖表示，山東三聯集團重組鄭州百文對於中國證券市場來說有經典意義，因爲它對中國現行股東處分所持有股權的法律制度帶來極大衝擊。鄭百文以股東大會決議剝奪中小股東股份的模式被法院2001年的一紙判決予以承認“有效”，將68077名股東所持股份的50%強行過戶給三聯。這在當初，是證券市場盡人所知的事。
2003年鄭百文恢復上市前夕，38名明示反對過戶股東所持111362股流通股被鄭百文以執行2001年法院判決的名義而加以回購，其中6名投資者先後將鄭百文和中國登記結算公司告上法庭，理由是回購侵權。2004年6月11日，鄭州市金水區法院一審判決認定兩被告回購侵權事實成立，但爲了給予其他默示同意股東一定的公平，僅返還六原告所持股份的50%。判決結果一時引起軒然大波，原被告均先後表示不服判決結果，上訴至鄭州市中級人民法院。
爭議“滅失”減資行動叫停
三聯商社和中國證券登記結算公司強調：一審判決缺乏可操作性，因爲被回購註銷的股份在法律上屬於已經滅失無法恢復原狀的物品；依照公司法，股份只能爲股東所持有，股份公司本身並不持有自身股份，故無法返還。邢霖則認爲：被回購股份能夠返還，能否返還要視是否辦理了減少相關的註冊資本工商變更登記手續，對被回購股東的所持股份而言，已註銷登記的股份恢復登記之後仍可繼續流通；而此前法院已下達財產保全的民事裁定，故返還原告股票不存在任何程序上的障礙。
依照證監會有關規定，重新增資擴股面臨繁瑣的IPO程序，故辦理了減資手續之後重新返還股票將較爲困難。《公司法》也規定，公司需要減資時，應自作出決議之日起10日內通知債權人，30日內在報紙上至少公告3次，自第一次公告之日起滿90日方可實施減資。而2003年8月三聯商社剛發佈減資公告，尚未辦理註冊資本變更手續便被法院叫停。2003年11月，法院一審判決前對六原告的財產保全請求作出裁定：責令三聯商社暫停辦理原告所持有股份的相關注冊資本的工商登記變更手續。三聯商社的註冊資本被定格在恢復上市之初的197582119元，2003年第一次臨時股東大會雖通過《關於調減註冊資本的議案》，但減資行動被叫停。
強行減資三聯試圖闖關
三聯商社顯然明白被回購股份“滅失”纔不必返還。8月23日三聯商社第五屆董事會第二十次會議決議就通過了《關於公司變更註冊地址的議案》和《關於公司變更註冊資本的議案》，稱：2003年度利潤分配方案及資本公積金轉增股本方案實施完畢後，爲保持註冊資本與股本一致，公司註冊資本由197470757元變更爲217217833元。對此，邢霖認爲決議中所指公司現在197470757元的註冊資本與197582119的實際註冊資本明顯不符，相差的111362元恰好是被回購的股份數；三聯商社若以197470757元爲基數進行註冊資本變更，實則間接完成回購股份的減資手續，促成了六原告回購股份的“滅失”，使一審判決不再具備可執行性。
邢霖表示，如果此次臨時股東大會決議得以實施，將直接違反《民事訴訟法》《刑法》等有關條款，挑戰法律尊嚴。而且，在社會各界暢談保護中小投資者權益的今天，若鄭百文流通股回購案的判決得以執行，被回購股東股份得以返還，對三聯商社的公司形象是極爲不利的，甚至會動搖已獲實施的公司重組。這也是被告三聯商社和中國登記結算公司無論如何都不願看到的。
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