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在某財經顧問公司供職的方先生,去年因A股市況不佳閑下來沒多久,今年又開始忙乎起來。這回,他忙的是『為內地企業赴海外上市提供一站式服務』(公司對外宣傳用語),私下裡,他卻又自嘲說是在『做媒婆』。
其實,說白了,方先生所乾的活,就是幫助內地企業進行改制、包裝,再讓它們與境外的投資銀行搭上線,最終實現海外上市。內地中介在這裡所做的,只是將待上市企業送上一小程路。不過,這中間做一單上百萬元的不菲收入,卻著實讓許多人心動,於是,在經濟發達的沿海一帶,便活躍著眾多的『方先生』。
目標盯上排隊民企
確立目標市場,是現代市場營銷的要意之一,對此,方先生深以為然:做海外上市的財務顧問,一定要找條件成熟的企業,這種企業上手容易,成功率高,最合中介的口味。眼下,內地有一大堆理想的目標,這就是正在排隊等著上A股市場的民營企業。
浙江大學民營經濟研究中心秘書長汪煒副教授認為,內地民企海外上市,是在內地二板不會短期內推出,主板上市企業排隊擁擠的情況下出現的,從一開始就有『孤注一擲』的感覺。上海金茂律師事務所曾為20多個境外IPO項目做過法律顧問,該所主任李志強也認為,目前,全球資本市場都在競爭上市資源,內地一些企業原來一心想在本地上市,但由於IPO周期太長,一般至少要兩年,資金不充裕的企業,感到壓力很大,從而成為境外資本市場獵取的對象;還有一些內地企業在申請A股上市過程中受挫,此時有人去鼓動,便容易被說服去境外上市。
現在,內地有一大批民營企業翹首以盼,等待上市。以民企最活躍的浙江省來說,至去年年底,已完成上市輔導的民企有73家,但僅有少數幾家實現上市。剩下的這些存量,全部消化至少還需要三、五年。
相比之下,去年以來,香港交易所(包括主板和創業板)、新加坡交易所、美國納斯達克,甚至歐洲的一些交易所,紛紛派出高管人員赴內地舉辦各種形式的推介會,吸引中國企業,特別是民營企業去上市,這也是不小的誘惑。
個中利益競相追逐
方先生任職的財經顧問公司,其母公司是一家投資集團,在香港有許多合作企業,門路寬廣,一年來,他們牽線做成功了4家企業上市,在行當裡也算小有名氣。
方先生透露,海外上市中介的操作模式大致有三種:一、待上市企業先行支付固定的財務顧問費,即企業先買單,差旅費等支出也是實報實銷。不過,一旦涉及其他的中介,如內地或境外的律師,他們最多負責推薦和聯絡,費用由企業另行支出。二、發行上市成功再收費。這種情況下,收費自然會高些,中介得先墊付有關費用。三、也是中介先墊付費用,如果上市成功,企業讓出一部分股權。這三種模式,也可以混用,如有的企業會先給中介百把萬前期費用,事成之後再支付餘款或百分之幾的股權。
雖然中介有時需要先行墊付費用,有一定的風險,但這種風險並不大,『一般來說,墊支費用不會超過300萬元,且肯定會選擇成功可能性很大的企業合作』方先生說。
按照目前業內的『行情』,做成一個海外上市項目,一般內地中介可以拿到幾百萬元的收入,有時還拿到5%至8%的股權。當然,有的企業包裝過程中『手術』太大,需要注入資金,這時,視乎注資的規模,中介的要價就很難講了。另外,一些中介慣於『吃兩頭』,從境外投資銀行那裡還要拿一筆回扣,這樣收益就更為可觀。
不過,低風險高收益是對那些並不在招股文件上出現的非正規中介而言的。『正宗』的中介,如律師,雖然收益不錯,風險卻也不小。李志強說,律師事務所一般都很願意為企業海外上市提供配套服務,因為海外上市涉及許多國際著名的中介機構,如投資銀行、四大會計師事務所等,與其合作可以取長補短;從業務角度來看,海外上市按國際標准收費,效益也比較好;此外,這一行競爭的人也少,因為既要有許可,又要英文熟練,且熟悉海外法律和國際會計准則。不過,這裡也有風險,最近有家律師事務所就出了問題,該所律師因未到有關部門核對文件,所證明的外資持股比例有誤。
『上市公司法律上出了問題應由律師承擔責任,財務上出了問題應由會計師承擔責任,業務發展出了問題則是券商和管理層的責任。高明的中介從不在企業的任何文件上簽字,收的錢卻比律師、會計師等專業人士還多。』一位知情人士如此感慨。
僧多粥少魚龍混雜
『現在這個市場很混亂』,方先生說,『海外上市中介市場本來就比較小,想做的人卻很多。有的人只是看到些報道,就自己亂做,事實上他們從來沒有做成功的案例,只是搭識了一些關系。』
按照方先生的講法,目前做海外上市業務的內地中介,多數是投資公司、財務顧問公司、諮詢公司等,有的甚至是『個體戶』,加上境外的一些投資銀行,『做這檔事的人太多了,現在生意難拉了。』方先生說。『海外上市推介會上,與會的大多既不是待上市企業,又不是律師等專業人士,基本上就是這批人。』李志強說。
競爭的結果是,有時一個公司會有好幾個中介通過不同渠道找上門去,令待上市公司唯恐避之不及。至於海外上市中介集中的區域,據了解,原來是福建最多,最近浙江也開始多起來了。另外,上海的中介也不少,但相對專業性較強,因為他們背後支橕的金融機構較強。
市場混亂的後果,就是有人混水摸魚,有人中招受騙。業內人士透露,最近有一家內地企業准備去香港上市募集6000萬資金,結果,迄今為止,錢已付了1000萬,上市還沒影兒。看來,海外上市也要謹防中介陷阱。
中介如何『中介』
鼓動、包裝,這是海外上市中介所乾的主要活兒。
『××企業你知道嗎?條件比你們差都上市了,你們也完全可以上。』這是中介鼓動企業到海外上市的典型用語之一。此外,這些乾著掮客生意的中介還會說上一些更有誘惑力的語言,充分挑動企業老總的投機心理:『到香港上市很簡單,絕對不超過半年』;『新加坡這邊我們搞得很定,想發多少都行』;『老外對中國的情況不熟悉,好蒙』,等等。
當然,嘴皮功夫只是第一步,要拿下單子,多少要有點真材實料,這就是包裝的功夫。包裝的過程大致有兩步,第一步是變更身份,將企業股東由國人變成外籍人士,由內地企業變成境外企業。一般來說,這些境外企業的注冊地,會在百慕大、開曼、維京群島等,外籍人士的國籍,則五花八門無所不有,基本上哪裡入籍簡單就奔哪裡。這樣,『境外』企業赴境外上市當然就容易多了;第二步是資產重組,做各種報表和材料,把業績搞上去,把現金流做好。在這之後,就是正常的程序,如出具『無異議函』、路演、發行、上市。
中介的技巧主要在包裝上。熟練的做手,可以在一兩個月裡就把企業的全部賬目『與國際接軌』,做到完全符合國際會計准則,收費則在100萬元以上。
『游戲』代價是否昂貴
不過,從上市成本來看,海外上市比內地上市要高。據估算,一個中小盤企業在內地上市,成本不過四、五百萬元,但到海外,如到香港上市,這個費用就要高一至兩倍。李志強說,包括承銷費用在內,一個企業到香港主板上市,最起碼要花1000萬元,上創業板的花費也要近1000萬元。
杭州一家民營網絡公司最近打消了海外上市的念頭,其主要原因是成本太高。該公司老總說,海外上市太貴:美國納斯達克融資成本約佔融資額的10%以上,香港創業板融資成本佔10%至15%,香港主板更是高達20%以上,而在內地上市,這個成本一般不超過5%。
顯然,海外上市對於內地企業,特別是對於規模普遍不大的民營企業,費用是偏高了些。而內地中介的參與,更進一步抬高了成本,令海外上市對許多內地企業來說,是一個過於昂貴的『游戲』。一位海外上市公司老總坦言,該公司上市總共纔募集了4500萬元,但各種費用加起來,倒有1500萬元。如果不是看在海外上市時間較快、再融資方便的份上,這種融資方式真不劃算。所以,有專家擔心,成本過高加上不法中介攪和,內地企業海外上市要警惕陷入這樣的惡性循環:好企業嫌太貴不願進入,不符條件的企業則爭先恐後不惜欺騙上市,最終這鍋湯雖然是『臭』在境外,但壞的同樣是中國企業的名聲。
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