今年秋天可能是ST渝開發(000514)近年來最舒心的一段時光。

　　這家1993年上市的重慶老牌上市公司，在今年前10月實施了足以令外人眼花繚亂的債務、債權轉讓和資產重組。這番努力的結果是，它的債務、淨資產和經營業績發生了顯著變化，一些歷史遺留問題得到解決。到9月底，逾期貸款從1.95億元降至3300萬元；淨資產由2800萬元上昇至7500萬元。10月份，通過清欠追債，公司淨資產又有很大提昇。ST渝開發在第三季度報告中預計，全年將略有盈利。

　　累積在心頭的多年隱痛逐漸消除，ST渝開發喜不自禁自然不在話下，更有業內人士將2002年稱為ST渝開發的『復活』零年。

　　ST渝開發在『復活』路上狂奔，直接緣由是2001年報發出紅色警報：昔日渝股龍頭已經走到了崩潰邊緣———每股虧損0.88元，每股淨資產只有0.23元。年報披露後，ST渝開發戴上了『ST』帽子，成為證券市場上又一條『休克魚』。

　　ST渝開發重組自救的連臺大戲，還得益於另一契機———大股東重慶市城市建設投資公司出現了深刻變化。去年底以來，隨著重慶市政府對城市建設投融資體制改革思路的變革與創新，市政府對重慶市城投公司的功能定位、運作機制和資產規模等方面的要求大為提高。重慶市在短短一年時間裡，將城投公司的資產規模迅速擴大，對其資產質量進行優化。於是，有了一副更加強健體魄的重慶市城投公司，更有興趣和信心來挽救ST渝開發。

　　崩潰邊緣一聲嘆息

　　『難看』的財務數字背後是嚴峻的現實：逾期債務巨大，資金供應鏈斷裂，主營業務舉步維艱。債務訴訟偏偏在這時候來『湊熱鬧』，大大小小的官司讓ST渝開發嘗夠了『疲於奔命』的滋味。會計師事務所出具的審計報告，對公司的持續經營能力表示疑慮。

　　對ST渝開發經營困境的猜測雖然去年早已有之，但今年4月17日延期披露的2001年報，還是『差』得讓人吃驚。年報顯示，公司淨利潤為-1.03億元；淨資產從上年每股1.05元下降到0.22元(調整後)；淨資產收益率為-368.84%。要知道，就在1998年，ST渝開發每股收益達0.59元，每股淨資產為2.49元，投資者還於1999年4月分享了公司1998年度的分紅：每10股送紅股3股。短短三年間，已是冰火兩重天。

　　『難看』的財務數字背後是嚴峻的現實。首先是逾期債務巨大，資金供應鏈斷裂。2001年末，ST渝開發的債務總額為3億多元，僅銀行逾期貸款就達1.95億元。這個曾經是重慶開發企業中的『老大』，當時淨資產僅2800萬元，銀行存款加現金只有600多萬元。這樣的企業，銀行自然是『敬而遠之』。

　　更要命的是，債務訴訟偏偏在這時候來『湊熱鬧』。ST渝開發因為借上海浦東發展銀行6500萬元逾期未還，浦發銀行向重慶市高級人民法院提起訴訟。重慶高院於今年2月、3月先後查封了ST渝開發江北區銀都公寓商品房和唐家橋污水處理廠的整體資產，作為訴訟財產保全。銀都公寓是公司的主要房地產項目之一，唐家橋污水廠則是公司主營業務中的優質資產，公司利潤的最主要來源。一旦通過司法程序處置，ST渝開發的資產狀況勢必受到較大影響，盈利能力將急劇下滑。

　　另一重大訴訟涉及所欠建行的4300多萬元債務，這是一個『代人受過』的歷史包袱。早在1987年，ST渝開發的前身———重慶市統建辦按照市政府《關於加快川滇黔桂渝經濟協作大廈建議的會議紀要》確定的原則，代經協大廈向建行重慶市分行營業部貸款1000萬元，用於經協大廈工程建設，借款期限為兩年，借款擔保方為重慶市建設委員會，貼息方為重慶市財政局。當時的借款文件明確：『1000萬本金由市統建辦統借，待大廈建成後，從大廈經營收入中陸續歸還。』ST渝開發在上市時，經協大廈出具證明承諾：『承擔在該筆貸款未償還前，由此產生的經濟糾紛和經濟責任，與渝開發無關。』由於後來經協大廈經營不太成功，這筆借款逾期至今。而且重慶市財政局後來也沒有繼續貼息，導致ST渝開發無法與建設銀行辦理有關貸款轉移手續。2001年9月，建行重慶分行起訴ST渝開發，要求其歸還全部本金及利息。

　　此外，ST渝開發還牽扯到其他多起大大小小的官司中。這些官司讓ST渝開發嘗夠了『疲於奔命』的滋味。

　　債務逾期，官司不斷，資金枯竭，主營業務自然舉步維艱。最近幾年，雖然重慶市房地產市場獲得長足發展，市場交投活躍，但ST渝開發在這段時間裡連一個新樓盤都未能推出，其積壓多年的商品房因使用功能、配套、環境等方面均落伍於新樓盤，銷售難度越來越大。在建的鳳天錦園項目自1999年開工以來，因為資金周轉困難，乾乾停停，遠未達到商品房預售門檻，無法產生投資效益。另外，ST渝開發的奉節長江大橋項目不僅投資增加，而且因為地質問題停止施工，等待進一步論證。其他的投資項目由於缺乏市場調查分析，盲目決策，加上管理不善等原因，多為虧損，ST渝開發就更無能力再上新項目。

　　鑒於此，重慶天健會計師事務所為ST渝開發2001年報出具的帶解釋說明的審計報告，除了指出公司的諸多債務或有風險外，明確表示：『我們對貴公司的持續經營能力表示疑慮』。進入2002年的ST渝開發，也就進入了生死存亡之秋。

　　盲目擴張留下隱患

　　ST渝開發獨特的背景也決定了它法人治理結構的缺陷。渙散的組織必然導致決策的無序。1999年，重慶房地產市場迎來了快速發展時期，公司卻決定大舉進行結構調整，多元化投資由此拉開序幕。投資論證流於形式，合作伙伴實力參差不齊，投資打了水漂是常有的事。

　　知情人士指出，昔日紅火的ST渝開發之所以走到崩潰邊緣，主要原因有二：一是法人治理結構存在嚴重缺陷，致使公司成為一家『披著上市公司外衣的僵化國企』；二是盲目的多元化擴張，為公司的發展埋下隱患。

　　ST渝開發公開信息顯示，前幾年該公司投資的14個項目，幾乎全線虧損，且多數項目基本顆粒無收。

　　談及ST渝開發的法人治理結構，還得從其前身說起。ST渝開發的前身是重慶市住宅統建辦公室，像當時國內大多數城市一樣，這是一個屬於半官方半企業性質的機構，這決定了它一度能夠吃當地的『政策飯』、『優惠飯』和『壟斷飯』，因此經濟效益和職工福利都不錯。統建辦也正因其獨特的地位和不錯的效益，於1992年在政府主導下改制成為股份制企業，繼而在一年後成功在深交所上市，成為重慶市三家最早的上市公司之一。

　　ST渝開發獨特的背景也決定了它法人治理結構的缺陷。首先，長期以來，董事長與總經理由一人兼任，且連選連任。加上公司實行國有企業的『一把手負責制』，因此董事會、經理層和監事會職能長期不分，甚至混為一談。其次，隨著政府對企業的管理體制發生變化，ST渝開發的主管部門不斷變更，出現了多頭管理：公司領導任免歸重慶市企業工委，經營業務歸口重慶市建委，而大股東卻是重慶市城投公司。正因為多頭管理，作為大股東的重慶市城投公司，一直未能進入ST渝開發的核心決策層或經營層，未能真正行使大股東的責、權、利。

　　商場如戰場。渙散的組織必然導致決策的無序。

　　1999年，重慶房地產市場迎來了快速發展時期，ST渝開發決策者卻決定大舉進行結構調整的戰略轉移。其理由是：公司所從事的房地產開發主業產業結構單一，且房地產開發由於成本高、市場競爭激烈，商品房銷售利潤下降。為此，公司在收購重慶北部新城公司和唐家橋污水處理廠的基礎上，再將業務擴大到市政基礎設施建設和高科技項目上來。ST渝開發的多元化投資由此拉開序幕。

　　其中最引人注目的是上海品傑電話防偽項目。1999年4月，ST渝開發決定與上海品傑海產有限公司、重慶泰達財務顧問有限公司共同投資組建『上海品傑防偽技術有限公司』，注冊資本為10125萬元，經營范圍是電碼防偽技術、防偽信息網絡的開發及相關產品和設備的制造及應用。其中，ST渝開發出資4050萬元，佔總股份的40%。當時ST渝開發有關負責人認為，這一項目具有國際先進水平和廣闊的市場前景，將為公司編織一張巨大的網，『網絡』中國名牌產品的防偽技術和產品。

　　事與願違，這個網絡熱潮中的高科技項目麻煩不斷。上海品傑公司在成立之初，便與另一家公司發生知識產權糾紛。接下來，上海品傑公司並沒有建成一張巨大的防偽技術網絡，更沒有『網絡』到中國名牌產品的防偽市場，防偽業務一直沒有開展起來。2001年4月，ST渝開發公告，公司及泰達公司將所持有的上海品傑公司股份轉讓給海產公司，不再成為該公司股東。公司另與泰達公司、深圳普惠多投資有限公司重新設立『上海興業防偽網絡產業有限公司』，注冊資本為1500萬元，公司仍佔總股本的45%。後來，ST渝開發還為興業防偽公司貸款提供過擔保。遺憾的是，興業防偽公司最終仍沒能拿出象樣的業務。

　　ST渝開發在多元化擴張戰略主導下的投資可謂多種多樣，奉節長江大橋項目、到廣東茂名買地皮等等均是這一時期的作品。但投資論證流於形式，合作伙伴實力參差不齊，投資打了水漂是常有的事。僅經過短短兩年的擴張，到2001年末ST渝開發就支橕不下去了。

　　系列重組緊鑼密鼓

　　『復活計劃』首先從完善法人治理結構切入，隨後實施了一系列債務、債權轉讓和資產重組：賣掉興業防偽公司股權；轉移債務，解決歷史遺留問題；轉讓債權，變呆賬為現款；重新啟動奉節長江大橋項目。

　　ST渝開發的跌落，引起包括重慶市城投公司在內的有關各方的高度重視。早在去年5月份，ST渝開發就部分改組了董事會和經理層，隨後，公司新班子著手『清理舊事、摸清家底』。當時有關方面曾准備采取重組的方式來拯救ST渝開發，後因種種原因而罷手。

　　到了今年，無論是重慶市政府，還是重慶市城投公司都下定決心，要采取強有力措施讓ST渝開發這條『休克魚』重新復活。這一系列措施，被業內人士稱為『復活計劃』。

　　ST渝開發的『復活計劃』首先從完善法人治理結構切入。重慶市將ST渝開發人事權從企業工委下放到重慶市城投公司，接著全面改組了ST渝開發的經理層和調整了董事會部分成員。重慶市城投公司派出正在清華大學接受MBA培訓的副總經理出任董事長，並選派了新任總經理。面對舉步維艱的困境，ST渝開發董事長張玉昌表示，公司面臨的最大問題是機制僵化、管理混亂和人心潰散。新班子首先要凝聚職工思想，艱苦創業，建設勇於創新、穩健經營的企業文化。從公司公告可以看出，今年以來公司已經采取了多項措施來完善法人治理結構。

　　治理結構理順後，ST渝開發在重慶市政府、重慶市城投公司等相關各方支持下，緊鑼密鼓地實施了一系列債務、債權轉讓和資產重組。

　　———賣掉上海興業防偽技術公司股權。幾年來，該項目對ST渝開發來說可謂是『剪不斷，理還亂』。今年新領導班子下了決心，決定將公司所持有的興業防偽公司45%的股權，以84萬元的價格全部轉讓給深圳保生行實業有限公司。雖然公司在此項目上累計損失了1640萬元，但此次終於脫離了越陷越深的『泥潭』。

　　———轉移債務，解決歷史遺留問題。對於欠建行的5589萬元逾期借款，ST渝開發經過多方調研，提出了通過『債務轉移』實現公司本身、建設銀行與重慶市城投公司『三贏』的解決方案。9月29日，ST渝開發與重慶市城投公司、建行重慶分行簽訂《債務轉移協議書》，將已進入訴訟程序的所欠建行的4665萬元債務及尚未進入訴訟程序的923萬元債務，合計本息5589萬元全部轉讓給重慶市城投公司。重慶市城投公司在協議簽訂後立即代ST渝開發償清貸款本息。協議履行後，重慶市城投公司免除ST渝開發原欠建行的4665萬元債務。其實，這筆歷史債務本應由國有資產的代表者——原重慶市統建辦、現大股東重慶市城投公司承擔，此方案是還歷史本來面目。另外，尚未進入訴訟程序的923萬元轉為ST渝開發欠重慶市城投公司的債務。同時，ST渝開發將訴訟重慶經協大廈和重慶市財政局支付4665萬元本息一案的受益權轉讓給重慶市城投公司，即重慶市城投公司享有若此案勝訴所帶來的收益。有關人士介紹，這次重組大大改善了ST渝開發的財務狀況，這對公司的信用狀況和未來發展都大為有利。

　　———轉讓債權，變呆賬為現款。ST渝開發於1998年將重慶南湖賓館出售給重慶華竹房地產開發有限公司。目前華竹公司尚欠ST渝開發1221萬元，ST渝開發曾將華竹公司的部分房產作為債務保全。今年9月，ST渝開發與重慶市城投公司、華竹公司簽訂《債權轉讓協議書》，將ST渝開發對華竹公司的1221萬元債權轉讓給重慶市城投公司，重慶市城投公司9月30日前支付700萬元現金，餘下521萬元在12月31日前付清。這次債務重組不僅一舉解決了ST渝開發多年的呆賬問題，而且因為ST渝開發已提取壞賬減值准備，重組還可改善其資產狀況。

　　———債權轉股權，重新啟動奉節長江大橋建設項目。當年ST渝開發以4800萬元價格收購奉節長江大橋項目後，尚欠2900多萬元未付，對方重慶鴻恩公司不斷催債。ST渝開發也曾起訴對方當初交易時土地作價過高、標的物不實等，但由於多種原因一直未果。今年7月，按照市政府確定的關於既有利於渝開發發展，又有利於奉節長江大橋建設的原則，采取了債權轉股權的方式，使ST渝開發擺脫了困境。具體作法是：雙方將原來由ST渝開發獨資的奉節長江大橋公司改組為長江三峽路橋公司，鴻恩公司以對ST渝開發2900萬元的債權入股，佔新公司55%的股份，ST渝開發持有45%的股權；ST渝開發將長江三峽路橋公司20%的股權轉讓給重慶市城投公司；而後，重慶市城投公司為長江三峽路橋公司貸款提供擔保，以繼續搞好奉節大橋建設。目前，一度停工的大橋建設在解決地質和資金問題後，正熱火朝天地加緊建設。

　　發展前景逐漸清晰

　　業內人士認為，若能順利『復活』，今後ST渝開發將面臨良好的發展機遇。經過重組和發展，在資產優化、業務優化和業績優良的前提下，ST渝開發將逐漸成為重慶市城投公司在資本市場中的良好運作平臺。

　　ST渝開發今年能夠順利實施『復活計劃』，除了公司新班子的努力外，重慶市城投公司的鼎力相助功不可沒。目前，ST渝開發的『復活計劃』已有了階段性成果，公司的歷史遺留問題得以清理，財務狀況迅速改善。那麼，後續計劃還有哪些內容呢？

　　據了解，ST渝開發將按照已經披露的既定計劃，進一步進行資源、資產整合。比如啟動江北華新街土地的商品房開發項目，盡快開工建設高新區金銀灣的經濟適用房項目，以及盡快為拖延至今仍未完工的沙坪壩鳳天小區找到妥善的解決方案。業內人士認為，若能順利『復活』，今後ST渝開發將面臨良好的發展機遇。

　　據介紹，隨著重慶直轄市效應的顯現，重慶開始進入高速發展時期，大投資、大交通和城市化是三駕強勁的馬車。有關部門預計，未來10年內，全市每年城市建設的投資將保持在150億元左右。分析人士指出，作為投資主渠道的重慶市城投公司，擁有豐富的項目資源、多元化的資本運作手段，並可受惠於特殊的政策。由於重慶市城投公司有大量項目需要運作，它當然需要一個好的運作平臺，這正是它屢施援手，一步步援救ST渝開發的深層原因。而且，有關部門向重慶市城投公司明確，要使ST渝開發經過重組和發展，在資產優化、業務優化和業績優良的前提下，逐漸成為城投公司在資本市場中的良好運作平臺。這無疑將給ST渝開發帶來新的發展機遇。無論如何，在重慶開始進入高速發展的現階段，ST渝開發的『復活計劃』不會嘎然而止。

　　背景之一

　　ST渝開發近年業績

　　背景之二

　　重慶城投

　　重慶市城投公司是重慶市政府1994年批准組建的具有投融資功能的國有企業。截至去年底，該公司共融資70億元，先後建成重慶嘉陵江濱江路、長江濱江路、李家沱大橋、鵝公岩大橋等重大項目，為重慶城市基礎設施建設立下汗馬功勞。

　　去年下半年以來，重慶市基礎設施建設迎來快速發展時期。市政府更加關注城市建設的投融資體制創新，決定借鑒上海經驗，增強重慶市城投公司的城市建設投融資功能，明確其『三總』定位：一是城市主城區路橋的總帳戶，二是城市建設籌融資的總渠道，三是城建資金籌措所需土地的總儲備。按照這一思路，在過去一年裡，重慶市為重慶市城投公司『強身壯體』，使之迅速變大變強：

　　剝離不良債務。重慶市將重慶市城投公司10億元欠債轉移剝離。另外，重慶市城投公司在建設李家沱長江大橋時，承諾每年給予外商13.9%的固定回報。今年，城投公司向建設銀行貸款一次性歸還了外商投資，這樣，城投公司每年的利息支出比給予外商的固定回報降低約50%。

　　劃入資產和土地。重慶市將市交委管理的115公裡城區道路、市政委管理的96公裡道路劃給重慶市城投公司；劃入1.6萬畝開發用地，由重慶市城投公司進行土地綜合整治一級開發。其中包括茶園經濟園區3000畝土地，以及未來重慶金融、貿易中心的江北嘴7500畝土地，這些土地均極具開發價值。

　　成為重慶主城區『七橋一隧』的業主。通過路橋收費改革，主城區『七橋一隧』統一由重慶市城投公司管理，車輛年審收取的路橋年費統一進入城投公司帳戶。據預測，每年可有4-5億元進帳。

　　拓寬融資渠道。今年6月，重慶市城投公司與國家開發銀行、建設銀行、中國銀行和民生銀行簽訂總額達131億元的綜合授信額度。此外，經批准，今年12月重慶市城投公司將發行15億元建設債券。

　　據了解，重慶市城投公司已成為西南地區最大的企業之一，截至今年9月底，公司總資產達120多億元，資產負債率由83%降至55%。目前，該公司正有條不紊地運作一系列大項目，如茶園經濟園區3000畝土地綜合整治、江北嘴7500畝土地整治項目，投資控股三峽庫區唯一的萬州機場項目等。