8月20日，方向光電的一則有關國有股轉讓獲財政部批准的公告標志著國有股轉讓揭開了新的序幕。一石激起千層浪，近期有關上市公司國有股股權轉讓的公告頻頻發布。據不完全統計，從8月20日至10月12日，在短短一個多月的時間裡，有新太科技、湖北興化、浦東不鏽等30家左右公司發布有關國有股(包括國家股、國有法人股)轉讓的公告。同時，財政部審批國有股股權轉讓的速度也加快，繼方向光電之後，又有祥龍電業、美亞股份、四川美豐等19家公司國有股股權轉讓獲得批准。10月8日，中國證監會正式頒布《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》。種種跡象表明，上市公司基於國有股轉讓的重組正掀起證券市場新一輪重組熱潮。

　　民企、外資成為生力軍雖然部分公司國有股股權轉讓受讓方性

　　質仍為國有資本，如湖北興化的大股東由中石化變更為國投公司、長風特電大股東從甘肅電子集團公司轉為國營長風機器廠，但外圍大量實力雄厚的民企和外企資本已對這個市場覬覦已久，並且已經付諸實施。從已披露的信息來看，民營資本已成為9家公司的新東家。如上海中路集團入主ST永久，上海國策入主ST猴王、上海鴻儀入主國光瓷業等等。這類民營企業多以投資公司、控股公司及高科技企業居多，擁有雄厚的運營資本，不少公司甚至熟諳資本市場運作。隨著我國加入WTO，許多行業對外開放的進程加快，也為外資進入我國市場提供了良好的機會。日前，深發展發布公告，經政府有關主管部門批准，美國新橋投資獲准收購公司部分股份，並作為國外戰略投資者開始進入。民企和外資戰略投資者的逐步引入，可以帶來上市公司股權結構的多元化，對完善上市公司法人治理結構，提高內部決策和管理質量，提昇上市公司的綜合競爭力具有非常積極的意義。

　　上市公司不甘寂寞除了民企和外資外，上市公司的身影也頻

　　頻出現在受讓方中。雖然此前一家上市公司同時參股其他上市公司不乏先例，但基本上是屬於個案行為，而近期集中度則明顯提高。繼9月18日原水股份通過受讓10.56%股權成為申通地鐵的第二大股東後，10月12日，宏源證券通過受讓中國信達資產管理公司的32.35%股權成為祥龍電業的第一大股東。同時宏源證券也成為ST龍科的第二大股東。通過控股或參股其他公司，宏源證券開始了股權多元化的資本經營。經歷了股權的變更，控股股東發生變化，證券市場上的『親戚』也越來越多。如同屬大股東上海上實集團的上實聯合和浦東不鏽，一汽集團旗下的一汽轎車和天津汽車，迪康集團的迪康藥業和成商集團，福馬林機械集團的蘇福馬、常林股份和林海股份等。由於《上市公司收購管理辦法》規定支付方式包括現金和依法可以轉讓的證券，按此規定上市公司可以與被收購上市通過換股的形式完成並購，這對有意通過並購發展壯大的上市公司是非常有利的。

　　協議收購是主要模式從各公司的情況來看，協議收購仍然是上

　　市公司收購的主要模式。廣義的協議收購主要有三類：有償轉讓、無償(行政)劃撥和司法裁決。其中，有償轉讓是目前普遍采納的轉讓方式，大部分上市公司均采用此種方式。其次是無償劃撥，屬於此方式的有長風特電、南方匯通和蘇福馬三家公司。一般來說，采用這種方式的前提是上市公司的控股權轉讓是在國有股東之間進行。司法裁決是指司法機關按照法律程序對股權實行強制劃轉或公開拍賣。如望春花發布公告，根據北京市第二中級人民法院民事裁定書及協助執行通知書，強制將原控股股東華銀投資控股有限公司所持有的法人股6819.4419萬股過戶給北京首都國際投資管理有限責任公司。經過司法劃轉後，後者成為公司第一大股東。此外，還有部分上市公司由於大股東欠債權人的借款逾期無力償還等原因，為償還借款公司股權被司法機關強制拍賣變現，從而導致大股東的易主，采用股權拍賣方式轉讓的公司有西水股份、ST中華等。

　　管理層收購初露端倪管理層收購作為企業並購重組的金融技

　　術，在國外是一種較為成熟的收購重組行為。從近期披露的情況來看，已有洞庭水殖、勝利股份、佛塑股份三家公司出現管理層收購現象，其中最為典型的要屬洞庭水殖。9月24日，公司公告大股東常德市國有資產管理局於今年1月29日與湖南泓鑫控股有限公司簽訂股權轉讓協議，轉讓後，泓鑫控股公司成為公司第一大股東。根據公開信息資料披露，泓鑫控股公司第一大股東湖南常德晟禾農業有限公司的實際控制人也是洞庭水殖的法人代表兼總經理，因而這是一起典型的管理層收購。由於目前針對管理層收購的監管法律尚未出臺，在實際操作當中，有可能出現信息披露的不充分和不對稱而損害中小投資者的行為。此外，對於交易的公平性也有待於商榷。從已經發生的國有股轉讓案例總體來看，收購價格一般高於上市公司的最近報表的每股淨資產，這主要是為了保證國有資產的不流失。而在收購價格低於每股淨資產的案例中，除了拍賣形成的價格之外，剩下的就只有管理層收購了。三家管理層收購的價格均低於每股淨資產，如佛塑股份的轉讓價格為2.95元，相對於每股淨資產折價

　　7%左右。因此，如何保障交易的公開公平，提高交易的透明性，無疑成為各方關注的問題。