日前，中國證監會對《股票發行審核標准備忘錄———第6號》進行了重新修訂，意在阻止大股東通過包裝部分優良資產上市來聚斂錢財，最終將募集資金用於承擔大股東巨額債務風險的行為。

　　自去年南方某公司所募集資金被大股東挪用全面曝光以來，一時間對大股東侵權的喊打之聲四起。為了更好地維護廣大中小投資者的利益，證監會已於2001年12月17日針對一些上市公司的大股東或控股股東因存在巨額債務或資不抵債，為擺脫困境而佔用上市公司資金，破壞上市公司正常經營秩序的具體情況，發布了IPO審核標准第6號備忘錄———《關於發行人的大股東或控股股東存在巨額債務或出現資不抵債情況時的審核標准》。為了增強該項審核標准的可操作性，日前證監會結合實際執行情況，對該項審核標准進行了重新修訂，其中對審核標准進行了更為具體和量化的界定，同時明確了IPO當事人各方的責任和義務。修訂後的審核標准與修訂前的差別主要體現在以下幾個方面：

　　一是，明確了該項審核標准的具體規范對象。在修訂前的備忘錄中對規范對象只是相對籠統地表述為『對發行人的大股東或控股股東存在巨額債務或出現資不抵債情況時，應按以下標准處理』。就何為『巨額債務』，沒有具體說明，因而給審核標准的執行帶來了一定的障礙。

　　為了提高政策的可操作性，在新修訂的審核標准中對規范對象進行了相對明確的界定，具體包括兩類公司：一類是發行人的控股股東或實際控制人母公司資產負債表存在巨額債務，而且最近一年的合並利潤表顯示處於微利甚至虧損狀態的；另一類是發行人的控股股東或實際控制人母公司資產負債表出現資不抵債，而且最近一年的合並利潤表顯示處於微利甚至虧損狀態的。可見，『發行人的控股股東或實際控制人最近一年處於微利或虧損狀態』這一條是必要條件。

　　新修訂的審核標准對『巨額債務』進行了明確的定義，即負債總額超過2億元而且資產負債率超過70%。至於『資不抵債』的定義無須贅述，是指公司的淨資產小於零，也就是負債總額大於資產總額的情況。

　　可見，修訂後的審核標准從絕對量和相對量兩個方面對『巨額債務』進行定義，體現出嚴謹的科學態度，因為絕對量可以用於衡量債務規模，相對量可以用於衡量公司資本結構的合理性。不僅如此，修訂後的審核標准還列示出審核對象的具體出處，即上市公司的控股股東或實際控制人的母公司會計報表和合並的會計報表，這無形中就等於擴大了IPO的審核范圍，真正體現了集團觀念原則。

　　在現實中，一個企業集團如果僅僅將部分優良資產整合包裝成上市公司，還是比較容易的，但是單純通過報表重組來改善整個集團的資本結構，提高整個集團的經營業績卻著實不易。證監會發行部通過將IPO審核范圍擴大到上市公司控股股東或實際控制人的做法應該可以有效制止大股東通過上市圈錢堵塞債務漏洞，進而侵犯中小投資者利益的行為。

　　二是，明確了需要揭示的兩種風險類型。該項審核標准所規范的發行人主要涉及兩類風險：其一是由於發行人的控股股東或實際控制人對上市公司的管理層存在實質控制，從而使得上市公司的治理結構及其獨立性受到影響。該類風險需要在招股說明書中作特別風險提示；其二是由於發行人的控股股東或實際控制人符合上述『巨額債務』或『資不抵債』標准，而且處於微利或虧損狀態的，在提請發審委審核時，審核人員應按規定程序提出關注其高風險的建議。

　　在該項審核標准修訂以前，由於對第二類風險公司沒有明確定義，所以往往會將兩種風險加以混淆。而在標准修訂後，對於具備第二類風險標准的公司，兩種風險要分別揭示；對於僅具備第一類風險標准的公司也要在招股說明書中揭示特別風險。可見，雖然兩類風險在程度上和揭示渠道上各有不同，但可以重疊使用。

　　三是，明確了當事人各方的責任和義務。該項審核准則涉及的當事人有發行人、發行人的控股股東或實際控制人、主承銷商和發審委審核人等。其中，發行人及其控股股東或實際控制人屬於被審核的對象，有提供真實的財務數據和公司生產經營情況的義務，同時發行人應在招股說明書中對第一類風險要作出特別風險提示；主承銷商作為發行人的輔導人和推薦人，負有對發行人獨立經營風險和集團公司能否單獨生存進行盡職調查並出具明確意見的責任；發審委的審核人員有責任對存在上述兩類風險的上市公司進行風險提示，其中對於存在第二類風險的上市公司應按照規定程序提出予以關注其高風險的建議。可見，修訂後的審核准則對公司發行上市的各方當事人均明確了責任，從而有利於各司其職，把好上市第一關。而在准則修訂以前，由於對第二類風險未加明確，使得發審委的職責難以准確落實，具有較大的主觀性。修訂後的准則主要克服了這一弱點。

　　證監會從IPO環節預防大股東的可能侵權行為可以說是標本兼治的有效舉措，它可以給我們這樣一個啟示：管理層對於我國上市公司的特色———公司法人治理結構不夠完善的問題已引起足夠重視，並且對上市公司的欺詐行為采取從嚴懲治的措施，這應該不僅僅針對IPO環節，而將會貫穿於市場監管的始終。