---中國證監會主席周小川在上市公司並購重組高級研討會上的講話

　　尊敬的各位嘉賓,女士們、先生們:

　　由中國證監會主辦、中國證券業協會協辦的上市公司並購重組高級研討會現在開幕了。200多位來自全國各地的嘉賓參加這次研討會,並將圍繞我國並購重組的立法和監管理念、實踐以及如何積極促進我國並購重組市場的發展等重要課題深入探討和交流,為我國證券市場的發展提供建議。對此,我代表中國證監會,並以我個人名義向今天到會的各位專家、學者表示熱烈歡迎,對人大法工委等有關單位對本次會議的支持及幫助表示由衷的感謝。

　　在證券市場裡,一個公司IPO上市後,或遲或早都會面臨著對存量資產通過並購重組來進行第二次資源優化配置的需要,並購重組是證券市場裡最能體現其市場效率和最具有創新活力的一環。

　　舉個簡單的例子,美國道瓊斯工業指數從1896年創建,當時是由12種股票組成,其成份股中保留至今的只有通用電氣(GE)一家,而在一百年中先後進出該指數的公司數目則高達上百家。在所有從道瓊斯工業指數中消失的公司中,大多數是由於並購重組等原因導致公司業務發生了巨大改變。就連通用電氣本身在這一百多年中也經歷了無數次並購重組,其業務范圍從其創始人愛迪生時代的電燈泡制造發展到目前涵蓋小家電、飛機引擎到財務服務以及傳媒業的工業巨子,可說是面目一新。並購重組在一個上市公司的經營歷史中的重要性由此可見一斑。再從另一個角度來看,據不完全統計,目前全球范圍內每年公司並購重組市場交易額高達三萬多億美元,涉及交易數目達三萬次之多。如此巨大的市場、如此頻繁的交易,凸現了並購重組的重要性。

　　有鑒於此,中國證監會從1999年《證券法》頒發時起,就積極著手《上市公司收購管理辦法》的制定工作。由於上市公司收購是一項復雜的系統工程,我會經過三年多的反復研究、征求各方面的意見,完成了該辦法的制定工作,為開展公司收購活動提供了基本的法律框架。因此,在該辦法頒布之際,我非常高興就上市公司並購重組的立法和監管以及市場發展的有關問題與各位專家進行探討,談幾點看法。

　　一、我們所處的經濟環境與並購重組的必要性

　　在過去的30年裡,世界各國經濟和金融學家對上市公司並購重組進行了廣泛而深入的研究,其核心問題之一就是並購重組的意義,即並購重組是否能夠為上市公司創造價值?對這一問題的回答直接影響監管和立法的價值取向。對這一問題爭論很多,國內學者也開始在作研究。我認為,目前我國經濟處於一個經濟全球化下的轉軌中的新興市場經濟,這一歷史時期的特色決定了並購重組在我國有著巨大的意義和價值,具體說來:

　　首先,我國經濟仍處於轉軌時期,屬於新興市場國家。與諸多成熟市場相比,轉軌中的新興市場國家裡,公司在適應市場經濟的能力、長期穩定經營、嚴謹的財務管理、長期性的研發力量、產品的更新換代、持續增長等方面,往往不夠理想。公司上市後,經營出現過失或者需要戰略性調整,借助並購重組來調整產權和產業結構的空間很大。

　　因此,在我國市場上,投資人通過發現被低估價值的企業並進行收購以及諸多有發展潛力的企業通過並購重組進行主營業務調整,這些都會起到提昇上市公司質量、改善我國產業的結構的作用。新興市場中,如果經濟搞得好,增長速度會比較快,上市公司能分享經濟快速增長的成果。

　　第二,隨著我國加入WTO、日益融入世界經濟,全球經濟的結構性大調整和產業轉移將導致我國現有的經濟模式和產業結構產生重大的變革。現階段的全球經濟與二三十年前相比,很不一樣,一方面經濟高速增長,另一方面高新技術飛速發展,這勢必造成經濟的結構調整,也就意味著有一批行業、一批企業會衰落下去,而另一批行業、企業會興旺起來。通過並購重組,我國的資本市場將為我國更好的融入國際經濟,順利實現經濟轉型和結構調整發揮積極作用。

　　有鑒於此,我國高度重視發揮收購、兼並在國民經濟中的重要作用。隨著對外開放的進程加快,如何發揮外資在推動經濟結構調整以及企業重組也成為一個越來越重要和現實的問題。中國共產黨十五屆五中全會通過的《中共中央關於制定國民經濟和社會發展第十個五年計劃的建議》中,明確提出"適應跨國投資發展趨勢,積極探索采用收購、兼並、投資基金和證券投資等多種方式利用中長期國外投資"的問題。朱總理在《關於國民經濟和社會發展第十個五年計劃綱要的報告》中也再次強調"積極探索采用收購、兼並、風險投資、投資基金和證券投資等形式,擴大利用外資規模。"

　　日前,國務委員吳儀也表示:"中國政府鼓勵跨國公司通過受讓股權、買斷資產等不同方式參與國有企業的改組、改造；允許國有企業向外商出售股權、資產",並指出"外商投資企業上市和國內上市公司向外商投資企業轉讓部分股權工作正在進行積極探索"。

　　這些都突出了並購重組在我國國民經濟發展中的重要作用,同時也為證券市場的未來發展指明了方向。

　　二、並購重組的積極作用

　　1、充分發揮上市公司收購重組對於優化資源配置的作用

　　我國經濟發展中存在的一個突出問題是產業結構過度分散,即使是大企業,與國外相比,規模也相對較低,技術、設備相對落後,在競爭中處於劣勢地位。中國加入WTO後,這一問題更為突出,也更為緊迫。通過並購重組,促使產業結構集中,消除企業之間低水平的過度競爭,取得規模經濟效益,有利於提高國民經濟的整體競爭力。目前,上市公司通過資產置換、兼並、收購等商業行為進行強強聯合,實現大的產業整合的趨勢已經初步顯現。

　　2、培養新的經濟增長點、發展先進生產力

　　總體而言,我國的上市公司整體業績好於非上市公司,可以說我國上市公司是我國先進生產力的代表,而我國的證券市場是發展先進生產力的加速器。同時,由於資本市場具有強大的吐故納新的能力,通過上市公司收購兼並和資產重組,可以不斷地將推動國民經濟發展的新生力量納入資本市場,不斷完善我國股市在推動經濟發展中的作用和功能。

　　----為大中型企業發展服務。並購重組可以為大中型企業改革服務,目前我國大多數上市公司是大中型國有控股公司,通過上市公司的股權轉讓、資產重組、股份回購等多種手段,可以有效盤活沈淀的國有資產,增強國有資本的流動性和盈利能力；也可以為陷入經營困境的大中型企業嫁接技術和資本,尋求脫困途徑,為上市公司的發展提供有力的基礎。

　　----為具有活力的民營和中小企業服務。民營企業對我國的經濟增長的貢獻越來越大,已經成為我國連續多年保持高速發展的主要推動力之一。過去由於存在指標等方面的限制,民營企業直接進入資本市場較為困難。現在,我們一方面支持符合條件的民營企業上市,另一方面,通過對上市公司進行有效的並購重組,民營企業可以將其有效資產注入上市公司,富有活力的中小企業也可以充分利用上市公司的融資功能,加快其發展壯大。

　　----為外資進入中國資本市場開闢通途。對外貿易對我國經濟貢獻率逐年增加。目前我國有外資背景的上市公司共計188家,其中外資持股比例超過25%的共有136家,佔上市公司總數的11%。目前,有關部門正在推動切實可行的辦法來積極鼓勵外資進入我國資本市場,並在積極著手制定外商收購境內上市公司股權的工作程序和有關的信息披露規則。

　　我們相信,通過各方面的共同努力,民營企業和外資企業收購重組上市公司將進入實質性實施階段,將進一步提昇我國上市公司質量,從而為我國證券市場的持續健康發展打下良好基礎。

　　3、通過並購重組,發展控制權市場,改善公司法人治理

　　良好的上市公司法人治理結構是上市公司持續健康發展的保證。但是,上市公司股權結構的缺陷,在股東大會上缺乏制衡的力量,建立完善的法人治理結構存在障礙。上市公司並購重組可以形成控制權市場,一定程度上可以分散上市公司的股權集中度,從而彌補上市公司的股權結構性缺陷,同時形成市場約束和激勵機制,促使上市公司治理結構的改善。

　　同時,公司治理結構的完善也對並購重組的順利進行有重要作用。最近,所羅門美邦關於公司治理的研究報告對公司治理涉及的熱點問題進行了總結、闡釋,研究報告表明,獨立董事對公司作出重大決策時能發揮關鍵的作用。如在公司收購或反收購中,獨立董事對公司重大決議發表獨立意見,有助於股東價值最大化。在監管實踐中,我們制定的《收購管理辦法》已努力發揮獨立董事在公司作出收購和反收購重大決議時的關鍵作用,維護股東的權益。

　　三、《收購辦法》為規范並購重組建立了制度框架

　　鑒於並購重組對國民經濟和證券市場的巨大意義,中國證監會將不遺餘力地推動這一市場的發展。目前上市公司並購重組中還存在一些制度性、政策性的障礙,作為監管機構,我們需要制定相應的措施,為市場參與各方提供可供操作的行為模式。我會制定的《收購辦法》的出發點正是為了確立上市公司收購的基本法律框架,規范上市公司收購兼並活動和促進實質性資產重組。具體說來,有以下幾方面:

　　1、《收購辦法》確立了上市公司收購行為的法律框架,較好地平衡了各方面的利益,為上市公司進行收購活動提供了行為指引。《收購辦法》的頒布施行,將成為上市公司開展大規模並購活動的基礎。

　　2、《收購辦法》平等對待各類收購主體,將吸引更多的主體參與上市公司收購。

　　3、《收購辦法》規定了定向增發、換股為並購的創新工具,為產業並購提供了手段支持,將在規范的基礎上推動上市公司收購兼並市場的發展。

　　4、《收購辦法》按照掛牌交易股份和非掛牌交易股份確定不同的要約收購價格,這是目前我國股權結構下進行要約收購的可行的選擇。

　　5、《收購辦法》擴大了備案豁免和經申請可以取得豁免的范圍,而不再是只有國有股權的轉移可以取得豁免。

　　6、《收購辦法》規定了強制與自願相結合的要約收購制度,同時強調了上市公司收購程序的公正性,可以較好地保護上市公司收購中中小股東的權益。

　　當然,《收購辦法》是基於我國現實的經濟發展階段而制定的,其中有些判斷也是實驗性的,而不是結論性的。將會在上市公司並購重組的實踐的過程中不斷豐富和發展。

　　毋庸置疑,並購重組的理論和實踐無論是在國際還是在國內,都在不停的演變中,富有難度和挑戰,並購重組是一個涉及到方方面面的系統工程,要實現《上市公司收購管理辦法》的政策目標需要各個市場參與主體的共同努力。《上市公司收購管理辦法》在大的政策和技術處理方面取得了社會各界的廣泛認同,其中也難免有些仍有爭議的地方。監管者和市場參與主體都需要與時俱進,大膽嘗試,勇於實踐,積累經驗,不斷修正和完善。我相信通過我國並購市場的不斷發展,鼓勵市場創新,公司並購活動將為實現國民經濟戰略性大調整、優化資源配置和改善上市公司治理發揮越來越重要的作用。

　　最後,預祝本次研討會取得圓滿成功！祝各位專家學者身體健康,工作順利。(中國證監會主席周小川)(2002年9月29日)