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所謂三板市場,一般也稱場外交易市場,它是為一些不符合主板上市要求的企業而設立的。
『退市——重組——全流通』是啟動三板的新模式。顯然,這種辦法等同於國有股減持。
這一全新的提法一經面世,立即引起市場的軒然大波,股指應聲而落,盤中還一度擊穿1600點。
一個原本並不為大多數投資者所關注的三板市場,由於退市、重組及全流通問題再次成為近期市場的焦點。
8月29日,中國證券業協會發布了《關於改進代辦股份轉讓工作的通知》,退市公司列入代辦轉讓試點范圍。周一,各主要證券媒體均在頭版的顯目位置刊登了中國證券業協會負責人就退市公司重組問題答記者問的新聞,最引人注目的就是在代辦股份轉讓系統,退市公司重組後股份可全流通。
這一全新的提法,引發了股指應聲而落,盤中還一度擊穿1600點。很快,中國證監會有關負責人就指出:『未考慮主板市場股份全流通問題』,以消除市場對全流通可能給股價帶來巨大衝擊的疑慮。但無論如何,一個原本並不為大多數投資者所關注的三板市場,由於退市、重組及全流通問題再次成為近期市場的焦點。
三板市場浮出水面退市公司正式加盟
所謂三板市場,通常是與主板市場及二板市場(也稱創業板或高科技板)相對而言,一般也稱場外交易市場,它是為一些不符合主板上市要求的企業而設立的股票交易場所。
在成熟的證券市場體系裡,場外交易市場佔據著相當重要的地位,例如美國,其年交易量就佔全部證券交易總量的70%以上。在國內,隨著《證券法》的頒布與實施,原本存在於各地的櫃臺交易被徹底取締,國內證券市場成為只有深滬證券交易所相對單一的市場格局。發展包括場外交易市場在內的多層次、適應不同企業和投資者需求的證券市場交易體系已迫在眉睫,尤其是針對一些已經不符合在主板上市要求的公司,為其股票提供一個交易系統,對促進上市公司結構優化、推動證券市場健康發展是十分必要的。
去年6月29日,中國證監會批准中國證券業協會發布《證券公司代辦股份轉讓服務業務試點辦法》,7月16日,『代辦股份轉讓系統』,也就是現在所說的三板市場正式啟動。創辦初期,主要是為了妥善解決原NET、STAQ系統的『歷史遺留』問題。從去年7月起,通過報批、選券商、確權和登記托管等程序,在原NET系統掛牌的5家公司相繼進入三板市場,它們是:中興實業、建北集團、廣東廣建、湛江供銷(即現在鷲峰科技)、東方實業(後來重組為『第一投資』並於2002年8月6日進入主板);而原STAQ系統掛牌的6家公司中的沈陽長白、海國實、華凱股份、杭州大自然等4家企業也以相同程序來到三板。去年12月,在主板市場被退市的PT水仙正式加盟三板市場,標志著三板市場開始承接主板退市的股票交易,功能的外延,使得其發展前途一片光明。
發展三板市場等於鼓勵退市公司重組
按照《公司法》和《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法(修訂)》的有關規定,公司連續三年虧損,其股票即暫停上市。暫停上市後第一個半年度公司仍未扭虧,交易所將直接做出終止上市的決定。反之,如果公司實現盈利,可以按照辦法規定的程序申請恢復上市。同時,新的規定還取消了『PT』(特別轉讓)制度。公司暫停上市後,股票即停止交易,證券交易所不提供轉讓服務。終止上市的公司,可以委托中國證券業協會批准的券商為其代辦股份轉讓服務,以保障股東依法轉讓股份的權利。
顯然,引入退出機制是中國證券市場走向成熟的重要一步。發展與揚棄是相伴而行的,沒有退出機制的市場是不健全、不成熟的市場。我國證券市場要提高運行質量,退市是必不可少的途徑。通過建立和完善退市機制,讓連續虧損的上市公司退出市場,實現優勝劣汰,有利於促使上市公司改善經營管理,提高上市公司總體質量;有利於引導投資者樹立正確的投資理念,使績優股的價值得到進一步的體現,抑制炒作ST、PT股票的現象;有利於發揮證券市場優化資源配置的功能,促進我國證券市場的規范發展。目前代辦股份轉讓系統基本對退市公司不設門檻,只要公司依法完成退市手續,向主辦券商正式提出代辦股份轉讓申請。主辦券商與退市公司簽訂代辦股份轉讓協議;公司股東在主辦券商營業機構開立非上市股份有限公司股份轉讓賬戶;符合《證券公司代辦股份轉讓服務業務試點辦法》規定的其他條件,退市公司就可進入代辦股份轉讓系統。
但是,如何使退市公司盡快走出泥潭,步入正常的經營軌道,是一個關鍵問題。因為退市公司的資產質量都很差,靠自身的力量已經回天乏力,退市公司走出困境往往只能依靠重組。從近期出臺一系列措施和協會負責人答記者問的一番談話,無論是全流通,還是增加交易時間,其出發點就是要推出一系列鼓勵退市公司重組的措施,積極引導退市公司進行實質性重組,從而改善代辦股份轉讓系統掛牌公司質量有直接作用。
三板實現全流通試行減持國有股
此次發出的一個重要信號,就是退市公司重組後在三板交易,非流通股可以上市,即所謂的全流通。具體措施是:一是對大股東自己進行資產重組的退市公司,重組完成後允許公司全部股份在代辦股份轉讓系統流通;二是鼓勵自身無法重組的退市公司進行股權置換。股權置換完成後原退市公司不再掛牌,承接退市公司流通股的新公司進入股份轉讓系統,股份實行全流通。
顯然,這種辦法等同於國有股減持,它所帶來的積極意義在於:
一是極大地促進退市公司的資產重組。由於有全流通的預期,相信會有更多的非上市企業關注那些有可能退市的上市公司,從而更加積極地介入這些上市公司的重組。這也是此次政策的最根本的目標;
二是國有股可以賣一個好價錢。由於預見到購買一個已退市或即將退市公司的非流通股,將來可以在三板實施全流通,可以想象,已退市或即將退市公司的『殼』價值將得以提昇,爭購的結果,必然是法人股價格的提高,在這一過程中,國有股達到了高價退出的目的;
三是可以真正實施流通股與非流通股的股價趨同。由於預知退市後的股價將實施全流通,未來的股價肯定會出現一個加大幅度的『除權』,惡炒退市公司股價的現象將大大收斂。這種情況與法人股的價格上漲形成反差,最終的結果是兩者的股價差距縮小,並隨著全流通而最終統一;
四是這種減持方法對市場的衝擊較小。由於國有股不是直接通過二級市場完成轉讓,而是通過先在法人之間轉讓,再在二級市場流通,且流通過程是有鎖定期的,可以避免對市場的直接衝擊。同時,這一方法只是限定在退市公司中,預計每年出現的數量不會超過上市公司總數的2%,對市場的衝擊也有限。
但是,我們也看到,三板市場要想實現全流通,仍有諸多疑慮要打破。首先,國有股的上市流通需要相關法規的配合。雖然在全流通前,預計大部分國有股會完成向非國有公司的轉讓,其法人股的流通一般不存在障礙。但由於存在大股東自己進行資產重組的情況,如果大股東持有的股份的性質是國有股,則實現了此類退市公司的國有股在股份轉讓系統的流通。對於股權置換的情況,如果置換進來的股權原來是國有股,新公司的國有股也可以在股份轉讓系統流通。這種情況,就屬於國有法人股的上市流通。
其次,如何保護二級市場投資者的利益,成為全流通過程中不可忽視的問題。由於我國上市公司的流通股東與大股東雖然都是持有同一公司的股權,但他們的成本有天壤之別,大股東持股成本極低。比如說一家公司,二級市場的每股價格是6元,這是流通股東的持股成本,而大股東持股的成本只有每股1元,即使有溢價,也遠低於二級市場價格。退市之後,大股東對公司進行重組,假設為此大股東付出了每股2元的成本,大股東的股份取得了流通資格,由於流通盤增大,公司股價只有3-4元。顯然,流通股東的損失接近一半,而大股東卻可以賺近一倍。這種反差一旦造成二級市場的抵抗,勢必對整個證券市場構成衝擊。
第三,是否會出現為了全流通而故意退市的道德風險。目前上市公司的資產重組正在大面積地展開,包括一些資產質量和經營狀況良好的公司,也積極尋求長期發展機會,一些國有控股公司也在『靚女先嫁』思維的指導下,為上市公司尋找更強大的股東。但顯然,這些公司重組後,很難實現非流通股的流通問題。
由於三板市場『退市——重組——全流通』的運作路徑形成後,有可能出現一些大股東為了單純追求全流通,將沒有達到退市境地的上市公司而人為推向退市,重組後實現全流通。甚至出現掏空、搞垮上市公司,讓上市公司退市。也會出現這樣的機構:低價收購績差上市公司法人股,等待公司退市,或者促成公司退市,再重組實現其持股的流通套現。在證券業協會負責人的講話中也提到,『如何實現非流通股與流通股股東之間的利益平衡,應由公司各股東自行協商解決。』
事實上,大股東的掠奪行為一直是世界各國公司治理中令人頭痛的問題,而『退市——重組——全流通』的運作思路一旦形成,如何防止公司大股東的道德風險將是極為棘手的事,而在此過程中,最終受損的還是流通股股東。
ST板塊成為重災區三板面臨投資新機遇
首先,此次的『退市——重組——全流通』方案是由證券業協會提出的,而非證監會,而且方案是以答記者問形式推出,而不是實施辦法。雖然根據《中華人民共和國證券法》第九章的規定,作為證券公司的自律性組織,中國證券業協會應履行國務院證券監督管理機構賦予的職責。經中國證監會批准實施的《證券公司代辦股份轉讓服務業務試點辦法》第二條規定:中國證券業協會依法履行自律性管理職責,對證券公司代辦股份轉讓服務業務進行監督管理。
這一方案涉及的是股份轉讓系統,因此,由證券業協會發布,也算是合理合法的。但這種少有的方式還是顯示了管理層對此政策的把握性不大,是想先由協會推出這樣的方案,觀察市場表現,並得到反饋信息,再做進一步的決定,實際是給自己留了後路。聯想到前期香港市場因仙股問題而引發的政府責任問題,可以看出,任何涉及證券市場的敏感政策的出臺,都應當是慎之又慎,否則,給市場造成的損失將是巨大的。
由於這一方案引起市場普遍關注,並引發市場下跌後。當天下午證監會網站即刊出『未考慮主板市場股份全流通問題』的新聞稿。中國證監會有關負責人指出,中國證券業協會的這一措施,目的在於鼓勵退市公司實施實質性資產重組,盡快恢復退市公司的持續經營能力,最大限度地保護投資者的合法權益。股份轉讓系統的這一措施與主板上市公司的股份流通是兩個不同的概念。至於主板市場上市公司非流通股份的流通問題,目前還沒有這方面的考慮。由此可以判斷,『退市——重組——全流通』的方案距離真正實施還有許多工作要做,因而也需要相當長的時間。
短期來看,影響將在兩個方面,一個是對ST板塊的影響,另一個是對主板資金向三板市場分流的影響。目前A股市場上,除了已暫停上市的公司之外,還有超過30家公司處於兩年連續虧損的局面,且這些公司中有超過一半在今年上半年內仍在虧損。為此,到今年年底,退市的公司將會更多。而一旦三板全流通的政策開始實施,勢必使這些公司的股價開始提前向全流通靠攏。ST板塊到時難免成為一個重災區。而這種個別板塊股價結構的下調,也必將使我國股市整體股價結構產生重大調整。而對於資金分流的影響,可以從目前三板市場的走勢窺視一斑。市場規模並不大的三板市場目前正在演繹令人嘆為觀止的暴富游戲。
從去年開市以來,多數股票都有了幾倍的漲幅,從主板退市的PT水仙更是由最低的1.99元猛漲到最高價7元多,這裡成了投機者的天堂。目前在三板市場進行股份轉讓的共有9家公司10只股票,現有投資者9.5萬人。按此比例,三板市場成員每增加一家掛牌公司,便可帶來約1萬名投資者。隨著主板退市公司不斷加盟三板市場,投資者隊伍也將同步擴大,三板市場也將輕松迎來雙向擴容的高潮。當然,全流通政策真正落實,三板市場將演變為一個全流通市場,到時是否會出現投資大於投機的格局,我們可以拭目以待。
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