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有跡象表明,管理層正再度收緊股票發行的口子。證監會發行部繼日前對《股票發行審核標准備忘錄第4號》中有關規定進行補充之後,9月7日,又發布了《股票發行審核標准備忘錄第13號》,對擬發行公司存在的稅收減免與返還、政府補貼、財政撥款等提出了審核要求。
要求大股東提供財務報告
曾於去年6月21日發布的《股票發行審核標准備忘錄第4號》對公開發行證券的公司發行申請文件中應申報的財務資料作出了若乾要求與說明,其中包括發行人按有關准則應提供的近三年及最近一期納稅情況的說明、最近三年原企業或股份公司的原始財務報告和原始財務報告與申報財務報告的差異比較表具體內容的說明等。此次補充的內容主要有兩點,一是公開發行證券的公司(包括首發、增發和配股)應在發行申請文件『其他文件』一章中提供發行人大股東或控股股東最近一年的原始財務報告;二是發行人律師應對發行申請文件中提供的原始財務報告和納稅資料進行核查和驗證,並發表如下明確的法律意見:『發行申請文件中提供的原始財務報告和納稅資料與發行人各年度報送地方財政、稅務部門的一致。』
業內人士認為,補充要求是管理層加強對股票發行市場各方監管的一個重要信號。修訂後,管理層對上市公司控股股東的信息披露要求更為嚴格,發行人律師在其中所起的作用、擔當的責任將會更大。這也反映了目前管理層旨在規范股票發行,從源頭上杜絕擬上市公司造假。
再度收緊發行口子
而緊隨其後公布的《股票發行審核標准備忘錄第13號》則進一步表明了管理層再度收緊股票發行口子的決心。同時,對擬公開發行證券的公司的信息披露質量也提出了更高的要求,以便能更准確、清晰地反映公司生產經營活動的盈利能力。
該備忘錄對稅收減免與返還、政府補貼和財政撥款的合法性作出了明確規定。根據國發(2000)2號文《國務院關於糾正地方自行制定稅收先征後返政策的通知》,除經國務院審批的外,只有符合現行稅收征管法律法規規定的稅收減免與返還纔是合法有效的;對於公司享受的政府補貼、財政撥款,其批准文件中應當明確了該項政府補貼、財政撥款的資金渠道及其依據、補貼或撥款的權屬、補貼或撥款的用途和今後的處置方法及會計處理;此外,發行人律師應對公司報告期內以及新股發行上市後所享受的稅收減免與返還、政府補貼、財政撥款等政策是否有相應的法律依據,是否履行了相關批准程序進行核查,並對所享受的政策是否合法有效發表明確意見。
會計處理提出披露要求
該備忘錄針對稅收減免與返還、政府補貼和財政撥款等有關會計處理提出了處理依據和相應的披露要求。先征後返的增值稅應於實際收到時計入收到當期補貼收入,消費稅、營業稅等其他流轉稅應於實際收到時衝減收到當期的『主營業務稅金及附加』;先征後返的所得稅也要在實際收到時衝減收到當期所得稅費用。另外,公司應在招股說明書『財務會計信息』的『其他重要事項』中披露政府補貼批准文件的詳細內容、取得該項補貼的附加條件、會計處理方法、對各期淨利潤的影響等情況。
該備忘錄還特別提到,若公司報告期內各會計年度取得的稅收返還、政府補貼佔公司同期淨利潤的比例超過20%,應同時披露若無此項補貼收入對公司淨利潤的影響;此外,公司必須對此作特別風險提示;證監會審核人員應在初審報告中提請發審委委員予以關注。
該備忘錄最後對其他費用的減免與暫停計提也作出了明確規定。備忘錄指出,部分行業或地區存在行業性質或地方性質的各種應繳納或提取的費用,如:礦產資源開采企業的維簡費、水域地區的防洪費等。地方政府或行業主管部門往往以減免或允許暫停計提的方式減少公司此類費用的發生,增加公司當期淨利潤。對此,審核時應要求發行人律師對此項政策的合法性發表聲明。
我國股票發行從審批制過渡到核准制以來,暴露出了不少令人震驚的問題。其中通海高科就成為了首例核准制下涉嫌造假上市的擬上市公司。從日前通海高科的被撤銷發行到近期再度收緊股票發行口子等種種舉措來看,充分表明了管理層扼制股票發行過程中造假行為的發生,以重樹投資者信心的決心。
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