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8月29日,北大方正集團公司以2.295億元現金收購浙江證券51%股權的方案,獲中國證監會正式批准。方正集團對浙江證券的閃電式收購引起了市場的普遍關注。
浙江證券是浙江省惟一一家省級專業證券公司。去年12月17日,中國證監會以操縱股票價格、挪用客戶交易結算資金、為客戶融資買入證券等違規事實對浙江證券作出5億元罰款的處罰決定,罰款數額超過其4.5億元的注冊資本。浙江證券的淨資產為5.38億元,而證監會對其罰款加上滯納金,目前已累計接近6億元。
從嚴格意義上說,這起收購事件不能算作上市公司參股券商,但卻引起市場對上市公司參股券商的重新審視,始於上世紀末的上市公司參股券商熱已經走到十字路口。
上市公司參股券商由熱到冷
早在1998年底,在分業經營和《證券法》分類經營的壓力下,券商增資擴股被推向高潮。券商通過社會化融資引入新股東,企業參股券商成為最重要的特征。其中,大中型國有企業,特別是企業集團成為各券商的重要投資主體。當時,聯合證券有42家大中型企業集團成為大股東;國通證券的大股東新增了中國遠洋集團、招商局集團等6家企業集團;在國泰君安證券的136名股東單位中,也有近60餘家企業為國家或地方大中型企業集團。
1999年後,上市公司更是掀起了投資參股證券公司的熱潮。據不完全統計,目前已有100多家上市公司投資參股40多家券商,控股券商的上市公司也有10餘家。與此同時,上市公司也成為券商增資擴股的重要資金來源。其中深圳機場投資國信證券6.15億元,擁有4億股,佔其總股本的20%;遼寧成大投資廣發證券2.78億元,擁有3.2億股,佔其總股本的20%;亞泰集團投資東北證券2.02億元,擁有2.02億股,佔其總股本的20%;正虹飼料、亞華種業各投資湖南證券(現泰陽證券)0.47億元,分別佔其總股本的19.99%;天山紡織投資新疆證券2472萬元,擁有1200萬股,佔其總股本的19.67%。
去年8月8日,中國民族國際信托投資公司接到中國證監會『關於同意中國民族證券有限責任公司籌建方案的批復』。引人注目的是,在此次籌建中,兩家上市公司東方集團、錦州港分別出資2億元和1億元,入圍8大股東之列。由於這兩家公司的董事長均為張宏偉,因此,有媒體稱,張宏偉攜3億元入股民族證券,佔民族證券15.39億資本金的近20%,已成為其事實上的第一大股東。
隨著券商股權的價值被重新認識,券商增資擴股熱潮出現明顯的退潮跡象。而隨著5月1日傭金浮動制的施行,使本已陷入困境的券商的生存狀態更加惡化,退股危機迎面襲來。今年3月31日,天津磁卡與第一大股東天津環球磁卡集團有限公司(磁卡集團)簽訂了股權轉讓協議,將持有的渤海證券有限責任公司10.79%的股權轉讓給磁卡集團。4月30日,平安證券第二大股東陸家嘴宣布主動退出,將其持有的20%的平安證券股權以2.3688億元的成本價格轉讓給深圳國際信托投資公司。
上市公司參股券商由盈到虧
證券行業一度的『暴利』使上市公司趨之若鶩。2000年的統計數據顯示,前20大券商的淨資產收益率均在20%以上,部分公司超過30%,遠高於同期上市公司的平均淨資產收益率。2000年券商排行榜也表明,利潤最高的前20名券商合計利潤達154億元左右,同比增幅高達134%。當時,券商的『暴利』為參股上市公司帶來了豐厚的收益,甚至成為不少公司新的利潤增長點。例如:
深圳機場因參股國信證券,1999年實現投資收益0.5293億元,2000年上半年按權益法核算的該項投資收益就達到0.4558億元,佔公司淨利潤的31.26%;
雅戈爾對中信證券和天一證券的兩項投資都曾為公司帶來豐厚的投資回報。中信證券對雅戈爾2000年度分紅款0.76億元,投資回報率達到23.75%;
在遼寧成大1999年和2000年的利潤構成中,盡管公司傳統的外貿業務不見起色,但投資廣發證券股份有限公司所獲的投資收益份額卻逐漸增加。1999年和2000年,投資收益分別為0.81億元和1.28億元;2000年,參股券商的投資收益佔公司淨利潤的75%。
去年以來,上市公司參股券商面臨風險開始顯露。通程控股2001年年報顯示,公司去年斥資0.694億元增持恆信證券(原長沙證券)股權到20%,由於市場低迷,恆信證券全年實現利潤額為-0.7億元,通程控股業績不可避免地受到了影響,導致公司全年淨利潤同比下降近五成。還有,去年出資2.3688億元以20%的股權成為平安證券第二大股東的陸家嘴也嘗到了參股券商的苦處。陸家嘴在合並2001年財會報表時,發現公司對平安證券的投資損失高達0.2178億元。
因泰陽證券業績下滑,亞華種業發布的公告稱,2002年上半年業績比上年同期下降50%。據悉,公司對泰陽證券的累計投資額高達2.3393億元,佔泰陽證券增資擴股後總股本的19.42%。亞華種業2001年度從泰陽證券獲得的投資收益為0.1544億元,與上年同期相比減少39.92%。
上市公司參股券商問題不少
對上市公司整體而言,參股券商有利於其經營多元化,分散經營風險。雖然證券業的暴利時代已經過去,但證券業在今後一個時期仍有可能是利潤率較高的行業,參股證券公司仍可能獲得較好的投資收益,而且憑借自身在資本市場、行業研究等諸多方面的優勢,能夠為上市公司的融資、投資、資本運作方面提供長期的服務。但應該看到,上市公司與券商同是證券市場兩個至關重要的主體,有著截然不同的地位和職能,發揮著不同的作用,而由參股造成的兩者『聯姻』,必將對我國證券市場產生重大影響,並引發許多問題。
首先,增加了股市的泡沫成分。當前,大部分上市公司參股證券公司所用的資金是向社會募集的資金,而這部分資金變為券商的自有資本之後,按照《證券法》的規定能夠用於自營業務,這相當於上市公司募集的本應用於實業投資的資金繞道流入了股市,上市公司成了券商融資的『二傳手』。上市公司將募集資金轉手投放到券商手中,坐等回報,省卻了經營管理過程,最終可能喪失其核心競爭能力和可持續發展能力。並且,上市公司盲目參股券商,意味著對實業的投資減少,不僅影響實體經濟,還將加劇股市泡沫的產生。
其次,上市公司參股券商使得兩大證券市場主體的關系由外部化轉為內部化,兩者發生內部交易的可能性大大增加。以二級市場交易為例,與上市公司存在股權關系的券商可以更迅捷地洞悉上市公司的重大經營事項,在這些內幕消息未公布前,先知先覺地在自己的賬戶上或假借其他賬戶名義,吸收大量籌碼,等消息明朗,再逢高派發,獲得暴利;作為股東、可以得到分紅的上市公司自然在時間、空間上與券商密切合作。
第三,券商在遭遇經營挫折時有可能向上市公司轉嫁風險。
上市公司參股券商所產生的新的關聯交易和其他違規行為,需要管理層給以規范和引導,防止侵害股東權益,更要建立起賠償制度和追究責任人法律責任的制度,以使上市公司參股券商走上健康發展的軌道。
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