7月19日，暫停上市公司ST幸福(600743)終於發布了半年度報告，今年上半年實現淨利潤162·６萬元，每股收益為0·０052元。這是ST幸福最近三年半以來唯一盈利的業績報告。原本已經處於退市邊緣的ST幸福因為這寶貴的160多萬利潤，將『死神』遠遠推到了身後。

　　隨後，ST幸福向上海證券交易所提起恢復上市申請。8月26日，上海證券交易所正式核准ST幸福股票恢復上市的申請，ST幸福7820萬股可流通股份(A股)獲准從9月3日起在上海證券交易所恢復上市流通。

　　盡管退市的風險仍然存在———如果年底不能實現盈利，ST幸福將因為連續四年虧損而直接退市，但各方對ST幸福的前景已然十分樂觀。武漢證券一分析員認為：『中期盈利的重要意義在於為ST幸福爭取到了寶貴的半年緩衝時間，以名流投資之智慧，半年時間是完全可以充分騰挪的。』

　　而回過頭來看ST幸福的重組歷程，名流投資在其中的大膽博弈讓人大開眼界。

　　委身名流

　　已經無從考究北京名流投資集團緣何會牽手ST幸福。坊間傳言，名流投資曾在武漢投資房地產，並與湖北省高層結下了良好的關系，當ST幸福處於退市邊緣之時，湖北省政府將其招了過來；另外一種說法同樣與名流投資在武漢的地產項目有關，該項目負責人在了解到ST幸福的情況之後，親自到ST幸福考察並最後圈定ST幸福。

　　但不管如何，名流投資入主ST幸福是需要一定勇氣的：一方面，ST幸福已經連續兩年多虧損，存有進入PT的風險(當時仍然存在PT制度)。另一方面，由於原大股東的違規經營，給ST幸福帶來近3個億的潛在債務，並讓ST幸福的市場聲譽受損。

　　2000年8月1日，盤龍拍賣公司對幸福實業第一大股東湖北省國際信托投資公司所持有的幸福實業法人股中的6000萬股進行了公開拍賣，該部分法人股由名流投資有限公司以4020萬元人民幣的價格成功競得，8月31日，此樁股權轉讓過戶完畢，名流投資正式成為幸福實業第一大股東。

　　2000年12月15日，名流投資的關聯企業海口昌億實業投資有限公司在深圳再次通過拍賣以競買方式取得由湖北省國際信托投資公司持有的幸福實業法人股16276930股，佔總股本的5·２0%。

　　清理亂賬

　　名流投資入主之後所做的第一件事情就是查清幸福實業的家底，並對一些虧損嚴重的產業進行處理。

　　首先，在名流投資的主導下，幸福實業將下屬虧損嚴重的幸福汽運公司以140萬元的價格轉賣掉，而本次整體出售幸福汽運有限公司，給幸福實業帶來賬面損失15796701·３7元。同時，公司還將虧損嚴重的服裝產業委托給了香港一家企業生產，避免了資產進一步貶值。

　　與此同時，對幸福實業資產的清查的結果讓名流投資相當吃驚，包括幸福實業旗下所有經營性資產，已經全部被其原大股東幸福集團抵押給了銀行。

　　清查報告顯示，從1997年到2000年之間，幸福集團公司用幸福實業24978·５1萬元的資產作抵押從中國農業銀行潛江市支行獲取最高貸款限額人民幣19050萬元。其中，用於抵押的資產包括幸福服裝廠部分財產和部分房地產、幸福集團鋁材廠(即湖北幸福鋁材有限公司)的機械設備和房地產、以及幸福電力公司的輸、供電設備等。這些資產幾乎囊括了幸福實業經營性資產的全部。

　　另外，幸福集團還利用幸福實業做擔保融資。1998年11月3日，幸福集團公司、幸福實業、溫州國際信托投資公司、湖北省國際信托投資公司四方簽訂了債權債務轉讓協議，約定幸福集團將所欠湖北國投360萬美元償還給溫州國投，幸福實業對幸福集團的債務承擔連帶擔保責任。

　　而且，名流投資在清查中還發現，這些抵押或擔保手續並不齊全，甚至還有不少漏洞。

　　比如，幸福實業為幸福集團貸款所提供的抵押擔保就因為手續不齊全而存有疑問。幸福實業在隨後的公告中稱『上述抵押貸款數額巨大，但是《合同》中的幸福實業作為抵押擔保方，事先並不知道巨額財產被抵押的真相。』顯然，該項抵押貸款合同的合法性存在很大的變數。

　　而在與溫州國投的擔保中，幸福實業作為轉讓協議中的擔保方，雖然有幸福實業的署名，但在擔保人處所加蓋的印章既不是幸福實業的印章，在協議上簽字的人員也不是幸福實業人員，其所持有的《授權書》所蓋的法定代表人印章也不是幸福實業法定代表人印章，故幸福實業與溫州國投之間的擔保關系應該不成立。

　　顯然，幸福實業要想順利重組，必須找到機會將這些歷史隱藏債務一一化去。

　　先聲奪人

　　名流投資的策略是『主動出擊』。

　　2001年6月6日，ST幸福就與潛江農行之間的擔保協議問題向湖北省漢江中級人民法院提起上訴，請求依法判令ST幸福與潛江農行之間的擔保合同關系無效或予以終止，ST幸福不承擔民事責任。

　　而ST幸福與溫州國投之間的糾紛，2002年1月15日，幸福實業向省高院提起起訴：溫州國投、湖北國投、幸福集團簽定的債權債務轉讓協議有效，但是幸福實業作為轉讓協議中的擔保方，雖然有本公司的署名，但在擔保人處所加蓋的印章既不是本公司的印章，也不是本公司名稱變更前在工商管理部門登記備案並合法使用的印章。且在轉讓協議上的簽字人不是本公司人員，其所持有的《授權書》所蓋的法定代表人印章也不是本公司法定代表人所使用的印章。因此，ST幸福認為，幸福實業作為擔保人身份在該轉讓協議上的簽章不是其真實的意思表示，其與溫州國投之間的擔保關系不成立。鑒於此，ST幸福向湖北省高院請求取消ST幸福在此樁糾紛中的擔保地位。

　　果然，搶先起訴為幸福實業帶來了先機。2002年2月4日，ST幸福發布公告，稱關於溫州國際信托投資公司與幸福集團和幸福實業債權債務轉讓合同糾紛一案，2001年1月30日，湖北省高級人民法院判決幸福實業對幸福集團的債務不承擔連帶責任；今年5月25日，ST幸福再次發布董事會公告，稱與潛江農行的官司已經宣判，ST幸福從中順利脫身。

　　幸福實業在《股票暫停上市公告》中，對名流投資入主幸福實業以後所做的工作大加贊賞：『公司及其大股東為解決公司歷史遺留問題，扭轉公司經營的被動局面做了大量工作。』如今看來，正是成功在中期業績出臺之前通過訴訟將這些擔保和抵押消化掉，ST幸福少量的經營成功纔得以保存下來，並順利實現中期盈利，從而化解了退市之懮。

　　-展望

　　ST幸福轉型地產業？

　　對名流投資入主幸福實業後的一系列舉動，業內曾經有過許多不同的猜測。

　　比如，在名流投資剛剛入主幸福實業不久的2001年2月7日，幸福實業就發布公告稱，早在三年前，公司價值2億餘元的資產已被原控股股東幸福集團『暗箱操作』抵押給銀行，而公司竟然毫不知情。另外，幸福實業與潛江農行和溫州國投的官司，都是幸福實業首先提起的訴訟。

　　有業內人士對此表示，名流投資既然巨資競買幸福實業股權，說事先對幸福實業有關資產抵押情況毫不知情顯然令人難以置信。而首先挑起與潛江農行和溫州國投的官司，則可能意味著名流投資對官司的輸贏早已成竹在胸。

　　要弄清名流投資的真正用意，就不能不對名流投資及其『掌門人』，同時也是現任幸福實業董事長的劉道明予以認真關注。

　　資料顯示，劉道明當過兵，在海南創過業，真正起家則是在北京。在其全部經歷中，幾乎都伴隨著『建築』二字————在部隊即從事專門的建築工程管理，曾就讀於徐州工程兵學院及武漢城建學院，開發過近百萬平米的『名流花園』等物業，其所屬的北京名流未來置業有限公司在武漢也有大型房地產開發項目。

　　業內人士大膽預測，不排除ST幸福有轉型地產的可能。

　　當然，在幸福實業剛剛暫時擺脫終止上市危機的情況下就談論其將來的發展，似乎還為時過早。實際上，從幸福實業近期發布的有關公告及2002年半年度報告來看，一系列官司的勝敗以及有關企業的權屬問題還留下了太多有待解開的懸念。

　　中報盈利之後，ST幸福獲得了寶貴的半年時間，這無疑給了名流投資巨大的騰挪空間。法律專家表示，最高人民法院將在半年之內就潛江農行和溫州國投的上訴作出裁決。ST幸福可謂命運坎坷。

　　-緣起

　　ST幸福不幸遇訟

　　對於28113戶ST幸福(600743)的股票持有者來說，8月26日將是一個永遠難忘的日子。當天，ST幸福發布公告，稱上海證券交易所已核准本公司股票恢復上市的申請，ST幸福7820萬股可流通股份(A股)獲准於9月3日起在上海證券交易所恢復上市流通。暫別證券市場近4個月餘的ST幸福重新回到了證券市場。

　　當然，更重要的意義還在於，上交所核准公司股票恢復上市申請，等於為ST幸福爭取到了半年的緩衝期。對於深處訴訟窟窿的ST幸福來說，時間便意味著生命，而決定命運的則是纏繞公司的兩樁訴訟。在恢復上市公告中，ST幸福表示：『如本公司敗訴，可能存在導致公司2002年度虧損的風險。如果本公司2002年度繼續出現虧損，本公司可能因連續四年虧損被終止上市。』

　　大股東埋『地雷』

　　ST幸福原大股東幸福集團為ST幸福埋下的債務『地雷』直到2000年年底名流投資作為第一大股東對公司進行重組時纔被發現。名流投資在重組清理中發現，原大股東幸福集團對ST幸福資產的任意佔用和隨意抵押成為重組中遇到的最大難題，而這些後遺癥引發的『官司』也直接成為ST幸福退市與否的關鍵。

　　2001年2月6日，ST幸福發布公告，稱公司在清查中發現幸福集團公司此前用公司24978·５1萬元的資產作抵押從中國農業銀行潛江市支行(以下簡稱農行潛江支行)獲取最高貸款限額人民幣19050萬元，而在此之前，ST幸福竟然對此一無所知。而用於這些貸款的抵押物，幾乎囊括了幸福實業全部的主要經營資產。

　　與潛江農行案一樣，幸福實業與溫州國際信托投資公司的糾紛也擺脫不開幸福集團的影子。1998年11月，溫州國投與湖北國投、幸福集團、幸福實業四方簽定《債權債務轉讓協議》，約定幸福集團將所欠湖北國投360萬美元償還給溫州國投，幸福實業對幸福集團的債務承擔連帶擔保責任。2000年8月，溫州國投向湖北高院提起訴訟並申請財產保全措施，訴訟金額為427萬美元，同時凍結幸福實業銀行存款256萬元。然而，ST幸福在清理中發現，幸福實業作為轉讓協議中的擔保方，雖然有幸福實業的署名，但在擔保人處所加蓋的印章既不是幸福實業的印章，在協議上簽字的人員也不是幸福實業人員，其所持有的《授權書》所蓋的法定代表人印章也不是幸福實業法定代表人印章。

　　ST幸福有關人士表示，大量資產被抵押和大量壞賬，直接影響了ST幸福的重組進度。比如，為改善ST幸福的主業狀況而進行的資產置換就一直無法進行————如果大股東名流投資計劃進行資產置換，幸福實業資產不完整將成為一道障礙。

　　訴訟定生死

　　如今，兩起官司都還處於上訴階段。讓ST幸福感到欣慰的是，兩樁官司初審公司都以勝訴告終：2002年1月15日，湖北省高院宣布，在對溫州國際信托投資公司與幸福集團和本公司債權債務轉讓合同糾紛一案中，幸福實業不承擔連帶責任；2002年5月25日，湖北省高院再次宣判，對ST幸福與農業銀行潛江市支行抵押擔保借款合同糾紛一案，ST幸福及其所屬電力公司、鋁材廠不承擔擔保責任。

　　敗訴方自然不願意接受失敗，隨後，溫州國際信托投資公司和潛江農行分別將ST幸福告上最高人民法院。

　　而ST幸福唯一的麻煩恐怕就是標的巨大的各類訴訟了。這兩起官司都還處於上訴期間，最後誰勝誰負尚難確定。但對於ST幸福來說，『任何一樁輸了，公司都吃不消。』

　　由於剝離了部分不良資產，ST幸福的主業主要鎖定在三個方面：鋁材、電力、服裝。由於服裝轉包給了外商，ST幸福的主業實際上主要集中在鋁材領域。從公司中報來看，鋁材和電力給公司帶來了不錯的收益。

　　但一旦官司最後輸掉，不僅ST幸福要承擔巨額的債務，而且，公司現有的生產資料都將被拍賣————這兩樁官司已經抵押淨了ST幸福的所有可運行資產。

　　至於未來結果將會如何，ST幸福董秘辦有關人士在接受本報記者電話采訪時表示：『我們現在正在多方面收集資料，積極參加兩起案件的訴訟。至於結果，誰都難以預料。』